证券代码：300234 证券简称：开尔新材
浙江开尔新材料股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
浙江开尔新材料股份有限公司
二零二二年五月
声明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
一、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
一、浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“开尔新材”或“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江开尔新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。
三、员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，包括经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含下属分、子公司，下同）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 29 人（不含预留部分），其中参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计 8 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
四、本员工持股计划拟募集的资金总额不超过 2,460 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 2,460 万份，具体资金总额及份数根据实际出资金额确定。本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向参与对象提供财务资助或为其提供担保。本员工持股计划不涉及杠杆资金。
五、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的开尔新材 A 股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划受让的股份总数不超过 820 万股，占公司目前总股本 51,142.4086 万股的1.60%，具体本员工持股计划的受让股份数量根据参加对象实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
六、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票
总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
七、本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 3.00 元/股，为本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%。
八、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 60%、40%，各期具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
九、本员工持股计划涉及参与对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，相关人员与本计划存在关联关系。参与本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员自愿放弃其通过本员工持股计划所持公司股份的提案权、表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等资产收益权，自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且已承诺不担任本员工持股计划管理委员会任何职务。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
十、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本计划成立管理委员会，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。
十一、 公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请公司股东大会审议并经股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东
大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十二、 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
十三、 本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......1
风险提示......2
特别提示......3
第一章 释义......7
第二章 员工持股计划的目的和基本原则......8
第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围......9
第四章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格......12
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置......15
第六章 员工持股计划的管理方式......19
第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配......27
第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......28
第九章 员工持股计划的会计处理......33
第十章 公司与持有人的权利与义务......34
第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系......36
第十二章 实施员工持股计划的程序......38
第十三章 其他重要事项......40
第一章释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
开尔新材、本公司、公司、 指 浙江开尔新材料股份有限公司
上市公司
本员工持股计划、本计划、 指 浙江开尔新材料股份有限公司第二期员工持股计划
员工持股计划
员工持股计划草案、本计划 指 《浙江开尔新材料股份有限公司第二期员工持股计划（草
草案 案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
标的股票 指 本员工持股计划通过合法方式受让和持有的开尔新材 A
股普通股股票
《员工持股计划管理办法》 指 《浙江开尔新材料股份有限公司第二期员工持股计划管
理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引 2 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《浙江开尔新材料股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二章员工持股计划的目的和基本原则
一、本员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引 2 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，本员工持股计划的实施旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、本员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格依照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章员工持股计划持有人的确定依据和范围
一、本员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引 2 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含下属分、子公司，下同）签署劳动合同或聘用合同。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心骨干员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
二、本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司（含下属分、子公司，下同）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 29 人（不含预留部分），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
三、本员工持股计划持有人的核实
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师事务所对参加对象等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案出具法律意
见。
四、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划拟募集的资金总额不超过 2,460
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