浙江开尔新材料股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管
理制度
第一章 总则
第一条 为加强对浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，做好相应的信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字【2007】56 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其
变动的管理。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
第三条 董事、监事及高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的
所有本公司股份。 董事、监事及高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司及董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、 操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 股份管理
第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应当在买卖前三个交易日内将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，由董事会
秘书具体负责确认。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，形成同意或反对的明确意见，在计划交易时间前书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险（详见附件 1、2）。
第六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第七条 董事、监事及高级管理人员及其配偶在下列窗口期间不得买卖本公
司股票及其衍生品种：
（一）本公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
（二）本公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、 法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制
度第五条和第二十三条的规定执行。
第九条 董事、监事及高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事及高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事及高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第十条 董事、监事及高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的本公司股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动，或法律、法规、证监会有关规定和公司章程等制度规定限制转让的除外。
董事、监事及高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的，可一次全部
转让，不受前款转让比例的限制。
第十一条 董事、监事及高级管理人员以其上年最后一个交易日所持有本公
司发行的 A 股为基数，计算其中可转让股份的数量。
董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法第九条的规定。
第十二条 因本公司向特定对象或向不特定对象公开发行股份、实施股权激
励计划，或因董事、监事及高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因本公司进行权益分派导致董事、监事及高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十三条 董事、监事及高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数，但不得累计到次年转让。
第十四条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和
高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的
公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该等人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第十五条 董事、监事及高级管理人员在委托本公司（证券部）申报个人信
息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的公司股份，按 100%自动锁定。
第十六条 对存在涉嫌违规交易行为的董事、监事及高级管理人员，深圳证
券交易所可根据中国证监会等监管机构的要求对其持有及新增的本公司股份予
以锁定。
第十七条 董事、监事及高级管理人员离任并委托本公司申报个人信息后，
自其申报离任日起 6 个月内其持有及新增的公司股份予以全部锁定。
第十八条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员违反
《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
“卖出后6个月内买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 前款所述收益的计算公式为：收益=反向交易的价差绝对值×本次卖出或买入的股份数量。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
本公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三章 信息披露
第二十条 本公司董事长为公司董监高人员所持本公司股份及其变动管理工
作的第一责任人，董事会秘书具体负责管理公司董事、 监事及高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事及高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事及高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应在下列时间
内委托本公司和中国结算深圳分公司申报个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会/职工代表大会通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后 2 个交易
日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为上述人员向中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第二十二条 董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证申报数据
的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。
第二十三条 董事、监事、高级管理人员和证券事务代表持有本公司股份欲
发生变动时（因公司派发股份股利和资本公积金转增股本导致的变动除外），应当事先书面通知董事会秘书；并在该事实发生之日起 2 个交易日内向公司证券部提交《所持本公司股份变动报告》（详见附件 3）。
本公司证券部应当在接到上述报告后的 2 个工作日内在深圳证券交易所网
站进行在线填报，填报内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二十四条 上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动
比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十五条 上市公司通过公司章程对董事、监事、高级管理人员和证券事
务代表及前述人员的配偶等人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
公司根据公司章程的规定对未担任公司董事、监事及高级管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员等所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。公
司应当在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或者解除限售情况。
第四章 责任追究
第二十六条 公司董事、 监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人
或其他组织、持有公司股份 5%以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得
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