证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2019-035
浙江开尔新材料股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年4月25日上午9时，浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“开尔新材”）第三届董事会第三十一次会议在公司会议室以现场会议表决的方式召开，会议通知于2019年4月12日以电子邮件方式或专人送达方式提交公司全体董事。会议应到董事7人（邢翰学、吴剑鸣、邢翰科、俞邦定、王泽霞、茅铭晨、赵虹），实际出席董事7人，其中独立董事3人（王泽霞、茅铭晨、赵虹）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长邢翰学主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议有效。
经全体与会董事审议，本次会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
董事会听取了总经理邢翰学先生所作《2018年度总经理工作报告》，认为2018年度公司经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议。
二、审议通过了《2018年度董事会报告》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
《2018年度董事会报告》的详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《开尔新材：2018年年度报告》中第四节的“经营情况
独立董事向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上进行述职。
三、审议通过了《2018年度财务决算报告》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
2018年公司实现营业总收入28,957.66万元，同比下降18.02%；实现营业利润-8,547.82万元，同比下降682.76%；实现利润总额-8,603.60万元，同比下降868.37%；实现归属于上市公司股东的净利润-7,147.74万元，同比下降544.81%。报告期末，公司总资产118,196.83万元，同比下降2.67%，归属于上市公司股东的净资产91,859.49万元，同比下降7.24%；每股净资产3.17元。
经审议，董事会认为：公司《2018年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2018年财务状况、经营成果及现金流量，公司资产质量良好，财务状况健康。
四、审议通过了《2018年年度报告及摘要》及《2018年年度财务报告》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：公司《2018年年度报告及摘要》的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司《2018年年度财务报告》真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度报告的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的报告。
详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》及《2018年年度财务报告》。
五、审议通过了《2018年度利润分配预案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：根据《公司章程》中利润分配政策相关规定以及公司
2019年年度经营计划，提议2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润177,011,180.38元结转至下一年度分配，并同意将本议案提交股东大会审议。
公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见，详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于公司2018年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2019-037）。
六、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《2018年度内部控制自我评价报告》及相关公告。
七、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见，会计师出具了鉴证报告，保荐机构出具了核查意见。详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关公告。
年度审计机构的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）自2009年开始为公司提供审计服务。由于该所在公司以前年度审计工作中遵照独立执业准则履行职责，为公司出具的各项专业报告的内容客观严谨，客观、公正地完成了公司审计工作。
经审议，董事会认为：综合考虑该所的审计质量与服务水平，并经独立董事事前认可，董事会审计委员会审核，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，并授权董事长根据市场收费情况确定其2019年度审计费用。
公司独立董事已对本议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
九、审议通过了《关于董事、高级管理人员2018年度薪酬情况及2019年度薪酬计划的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经董事会薪酬与考核委员会的审核，结合公司2018年度业绩情况，我们认为公司2018年向董事、高级管理人员发放的薪酬能够充分反映上述人员的勤勉尽责的履职情况，已严格按照公司制定的董事、高级管理人员薪酬考核制度执行，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规及公司章程的规定，不存在侵犯股东利益的情况。
关于董事、高级管理人员2018年度薪酬情况的内容详见《开尔新材：2018年年度报告》第八节的第四部分“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
公司2019年董事、高级管理人员薪酬计划：董事按其在公司所任行政职务领取薪酬；独立董事津贴为税前6万元/年；高管薪酬实行年薪制。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见，详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
十、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请2019年度综合授信额度的
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：结合公司生产经营资金需求的实际情况，为确保公司及子公司生产经营和流动周转资金需要，2019年度，同意公司及子公司向中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司等银行申请不超过6.05亿元的综合授信额度，担保方式：信用、抵押等，业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等信用品种，授信期限一年，最终以银行实际审批的授信额度为准，具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确定。同时，提议授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于公司及子公司向银行申请2019年度综合授信额度的公告》（公告编号：2019-038）。
十一、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：公司本次前期会计差错更正事项，是基于公司实际经营情况做出的审慎决策，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果，同意本次会计差错更正事项。
公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见，会计师出具了专项说明。详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2019-039）。
十二、审议通过了《关于2019年度公司为子公司提供担保的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会同意公司拟为杭州天润、无锡金科尔、晟开幕墙三家控股子
的具体期限和金额依据子公司与银行最终批准并签署的合同确定。公司本次担保符合有关法律法规的要求，财务风险处于公司可控的范围之内且公平对等，不会损害公司和中小股东的利益。
公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见，详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于2019年度公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-040）。
十三、审议通过了《关于使用闲置资金进行现金管理的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：在保证公司资金安全及日常生产经营所需流动资金的前提下，为提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，同意公司使用闲置资金（额度不超过12,000万元人民币）进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，期限自获董事会审议通过之日起一年内有效（以买入理财产品时点计算），单个理财产品的投资期限不超过12个月（含），并授权公司董事长在投资额度内签署相关合同文件。
公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见，详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于使用闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-041）。
十四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。因此，同意本次会计政策变更。
公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见，详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-042）。
十五、审议通过了《2019年第一季度报告全文》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：公司《2019年第一季度报告全文》包含的信息公允、全面、真实地反
