证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2019-003
浙江开尔新材料股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、2018年11月8日，浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“开尔新材”）召开了第三届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》等相关议案；公司于2018年11月27日召开了2018年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。
2018年12月29日，公司召开了第三届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整回购股份事项的议案》，同意公司对回购股份的用途进行调整。
2、回购规模：用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元，且不超过人民币1亿元；
回购方式：采用集中竞价交易方式；
回购价格：不超过人民币8.50元/股；
回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
3、公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
风险提示：
1、本次回购股份事项可能存在因监管新规或要求进行调整的风险；
2、本次回购股份事项存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的
担保，进而导致回购方案难以实施的风险；
3、本次回购股份事项存在公司股价持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
4、本次回购股份事项存在所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”）的相关规定，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份。
一、回购方案的主要内容
1、回购股份的目的及用途
鉴于近期股市出现的大幅波动和持续低迷，为有效维护公司股价，稳定市场预期，提振投资者对公司的投资信心，公司基于对自身价值的认可及未来发展前景的信心，并结合当前财务与经营状况，拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。本次回购股份的用途为用于后续员工激励（包括作为员工持股计划或股权激励计划的股票来源）。
若公司未能实施员工激励（包括作为员工持股计划或股权激励计划的股票来源），则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由董事会根据股东大会的授权及有关法律法规决定。
2、回购股份的方式
本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。
3、回购股份的价格、价格区间或定价原则
为保护投资者利益，本次回购股份的价格为不超过人民币8.50元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自除权除息日起相应调整回购价格上限。
4、用于回购的资金总额及资金来源
本次用于回购的资金总额为不低于人民币5,000万元且不超过人民币1亿元，资金来源为自有资金或自筹资金。
5、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
以回购金额上限人民币1亿元及回购价格上限8.50元/股进行测算，预计回购股份总额为11,764,705股，占公司总股本的4.06%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自除权除息日起相应调整回购数量。
6、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如触及以下条件，则回购的实施期限提前届满：
（1）如在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，实施期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则实施期限自决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
7、决议的有效期
与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内有效。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
以回购金额上限人民币1亿元及回购价格上限8.50元/股进行测算，本次预计回购股份总额为11,764,705股，占公司总股本的4.06%。
1、若本次回购的股份后续用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例% 数量（股） 比例%
一、限售条件流通股/非流通股 137,182,826 47.38 148,947,531 51.44
二、无限售条件流通股 152,351,762 52.62 140,587,057 48.56
三、总股本 289,534,588 100.00 289,534,588 100.00
2、若本次回购的股份全部予以注销，则公司总股本减少，注销完成后公司股本结构变化预计如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例% 数量（股） 比例%
一、限售条件流通股/非流通股 137,182,826 47.38 137,182,826 49.39
二、无限售条件流通股 152,351,762 52.62 140,587,057 50.61
三、总股本 289,534,588 100.00 277,769,883 100.00
三、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为119,818.48万元，归属于上市公司股东的净资产为99,290.61万元，本次用于回购的资金总额上限为人民币1亿元，占总资产的8.35%，占归属于上市公司股东的净资产的10.07%。根据本次回购预案，公司根据市场择机回购股份，具体回购股份价格、数量及支付时间点具有一定弹性，公司使用自有资金或自筹资金支付本次不低于5,000万元且不超过1亿元人民币的回购总金额是可行的，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
以回购股份数量11,764,705股测算，回购股份占公司总股本的4.06%，回购
后公司股权分布仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不会导致上市公司控制权发生变化。
公司本次回购股份向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，有利于维护公司股价，增强公众投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期持续健康发展。
四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经公司自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
五、股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理本次回购的各项事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案；
2、授权公司董事会设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，在回购期内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量等；
3、授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案；
4、授权公司董事会在回购股份事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
5、授权公司董事会依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。
六、审议程序及独立董事意见
1、2018年11月8日，公司召开了第三届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》及《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案》，董事会同意本次回购公司股份事项，并提请股东大会授权董事会全权办理相关事项。
公司独立董事已就本次回购股份事项发表了如下独立意见：
（1）公司本次拟实行的股份回购方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定，董事会审议及表决程序合法合规。
（2）本次回购公司股份预案是基于对公司发展前景的信心及公司价值的认可，与公司股票在二级市场的表现所提出的，本次回购股份有利于增强投资者对公司的信心，维护股东的利益。
（3）公司本次拟使用不低于5,000万元且不超过1亿元人民币回购公司股份，资金来源为自有资金或自筹资金，以集中竞价交易方式实施，回购价格公允合理。本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、2018年11月27日，公司召开了2018年第四次临时股东大会，以特别决议方式审议通过了《关于回购公司股份的预案》等相关议案。
3、2018年12月29日，公司召开了第三届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整回购股份事项的议案》，同意公司对回购股份的用途进行调整。
公司独立董事已就本次调整回购股份事项发表了如下独立意见：
（1）公司调整回购股份的用途是根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》的要求进行的，调整后的回购用途为用于后续员工激励（包括作为员工持股计划或股权激励计划的股票来源），符合相关法律法规的规定。
（2）本次调整后的股份回购方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购
股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会审
