证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2019-002
浙江开尔新材料股份有限公司
关于调整回购股份事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年12月29日，浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“开尔新材”）召开了第三届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整回购股份事项的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》等相关规定，结合公司实际情况，为有效调动员工的积极性，进一步推动公司持续发展，同意公司对2018年第四次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份的预案》（以下简称“回购股份预案”）的回购股份的用途进行调整。
现将相关内容公告如下：
一、回购股份预案的概述
2018年11月8日，公司召开了第三届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》及《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事发表了明确同意的独立意见；公司于2018年11月27日召开了2018年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。
根据回购股份预案，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币1亿元，回
购价格不超过人民币8.50元/股。以回购金额上限人民币1亿元及回购价格上限8.50元/股进行测算，预计回购股份总额为11,764,705股，约占公司总股本的4.06%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购数量为准。回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形，公司将在回购完成之日起三年内将回购股份予以转让或注销。
详细内容见公司于2018年11月9日及2018年11月27日在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的相关公告。
截至本公告日，公司尚未进行股份回购。
二、本次调整回购股份事项的说明
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》第三十四条“（二）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额。如回购股份用于多种用途的，应当披露各种用途对应的回购股份种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额”的规定，结合公司实际情况，为有效调动员工的积极性，进一步推动公司持续发展，公司拟对回购股份的用途作如下调整：
调整前：
鉴于近期股市出现的大幅波动和持续低迷，为有效维护公司股价，稳定市场预期，提振投资者对公司的投资信心，公司基于对自身价值的认可及未来发展前景的信心，并结合当前财务与经营状况，拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形，公司将在回购完成之日起三年内将回购股份予以转让或注销。
调整后：
鉴于近期股市出现的大幅波动和持续低迷，为有效维护公司股价，稳定市场
预期，提振投资者对公司的投资信心，公司基于对自身价值的认可及未来发展前景的信心，并结合当前财务与经营状况，拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。本次回购股份的用途为用于后续员工激励（包括作为员工持股计划或股权激励计划的股票来源）。
若公司未能实施员工激励（包括作为员工持股计划或股权激励计划的股票来源），则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由董事会根据股东大会的授权及有关法律法规决定。
除上述内容调整外，回购股份预案的其他内容不变。
三、本次调整回购股份事项的审议程序
1、2018年12月29日，公司召开了第三届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整回购股份事项的议案》，董事会同意本次调整事项。
2、根据《公司章程》及股东大会的授权，本次调整回购股份事项经董事会审议通过后生效。
四、独立董事意见
1、公司本次调整回购股份的用途是根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》的要求进行的，调整后的回购用途用于后续员工激励（包括作为员工持股计划或股权激励计划的股票来源），符合相关法律法规的规定。
2、本次调整后的股份回购方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会审议及表决程序合法合规。
3、公司本次调整回购股份事项符合公司的实际情况，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
综上，我们认为公司本次调整回购股份事项合法合规，符合公司和全体股东的利益，一致同意本议案。
五、其他
公司将根据本次回购股份事项的后续进展情况，按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
特此公告。
浙江开尔新材料股份有限公司董事会
二〇一九年一月一日
