证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2018-023
浙江开尔新材料股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年4月23日上午9时，浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公
司”或“开尔新材”）第三届董事会第二十次会议在公司会议室以现场会议表决的方式召开，会议通知于2018年4月12日以电子邮件方式或专人送达方式提交公司全体董事。会议应到董事7人（邢翰学、吴剑鸣、邢翰科、郑根土、王泽霞、茅铭晨、赵虹），实际出席董事7人，其中独立董事3人（王泽霞、茅铭晨、赵虹）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长邢翰学主持。
本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议有效。
经全体与会董事审议，本次会议以投票表决的方式审议通过了以下议案： 一、审议通过了《2017年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
董事会听取了总经理郑根土先生所作《2017 年度总经理工作报告》，认为
2017年度公司经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议。
二、审议通过了《2017年度董事会报告》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
《2017 年度董事会报告》的详细内容详见公司同日披露于创业板指定信息
披露网站巨潮资讯网上的《开尔新材：2017 年年度报告》中第四节的“经营情
况讨论与分析”部分。
独立董事向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在2017年
年度股东大会上进行述职。
三、审议通过了《2017年度财务决算报告》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
2017年公司实现营业总收入35,321,52万元，同比下降2.55%；实现营业利
润-592.16万元，同比下降 135.16%；实现利润总额-388.61 万元，同比下降
111.43%；实现归属于上市公司股东的净利润-608.65万元，同比下降121.39%。
报告期末，公司总资产121,926.87万元，同比上升2.79%，归属于上市公司股东
的净资产99,527.62万元，同比下降0.88%；每股净资产3.45元。
经审议，董事会认为：公司《2017 年度财务决算报告》客观、准确地反映
了公司2017年财务状况、经营成果、以及现金流量，公司资产质量良好，财务
状况健康。
四、审议通过了《2017年年度报告及摘要》及《2017年年度财务报告》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：公司《2017 年年度报告及摘要》的编制程序、年报
内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司《2017年年度财务报告》真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年年度报告的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的报告。
详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》及《2017年年度财务报告》。
五、审议通过了《2017年度利润分配预案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：根据《公司章程》、《公司未来三年（2015年-2017
年）股东回报规划》中利润分配政策相关规定以及公司2018年年度经营计划，
提议2017年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配
利润253,507,914.64元结转至下一年度分配，并同意将本议案提交股东大会审议。
公司独立董事、监事会对本议案发表了明确同意的意见，详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于公司2017年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2017-026）。
六、审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司独立董事、监事会对此发表了明确同意的意见，保荐机构出具了核查意见。详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《2017年度内部控制自我评价报告》及相关公告。
七、审议通过了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2017年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
公司独立董事、监事会对此发表了明确同意的意见，会计师出具了鉴证报告，保荐机构出具了核查意见。详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关公告。 八、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）自 2009
年开始为公司提供审计服务。由于立信事务所在公司以前年度审计工作中遵照独立执业准则履行职责，为公司出具的各项专业报告的内容客观严谨，客观、公正的完成了公司审计工作。
经审议，董事会综合考虑该所的审计质量与服务水平，并经独立董事事前认可，董事会审计委员会审核，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年，并授权董事长根据市场收费情况确定其2018年度审计费用。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，监事会发表了明确同意的意见，详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
九、审议通过了《关于董事、高级管理人员2017年度薪酬情况及2018年
度薪酬计划的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经董事会薪酬与考核委员会的审核，结合公司2017年度业绩情况，我们认
为公司2017年向董事、高级管理人员发放的薪酬能够充分反映上述人员的勤勉
尽责的履职情况，严格按照公司制定的董事、高级管理人员薪酬考核制度执行，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规及公司章程的规定，不存在侵犯股东利益的情况。
关于董事、高级管理人员2017年度薪酬情况的内容详见《开尔新材：2017
年年度报告》第八节的第四部分“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
公司2018年董事、高级管理人员薪酬计划：董事按其在公司所任行政职务
领取薪酬；独立董事津贴为税前6万元/年；高管薪酬实行年薪制。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见，详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
十、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请2018年度综合授信额度的
议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，为保证公司现金流量充足，满足公司不断扩展的经营规模，2018年，董事会同意公司向中国建设银行股份有限公司金华分行、中国银行股份有限公司金华市婺城支行等银行申请不超过6.8亿元的综合授信额度，期限为1年，担保方式：信用、抵押等，最终以银行实际审批的授信额度为准，具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确定。同时，提议授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于公司及子公司向银行申请2018年度综合授信额度的公告》（公告编号：2018-027）。 十一、审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，董事会同意公司对2017年应收账款、其他应收款、存货及商誉计提资产减值准备2,588.24万元。本次计提资产减值准备占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例在50%以上，属于股东大会审批权限。公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果。
公司独立董事、监事会对本议案发表了明确同意的意见，详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于2017年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2018-029）。
十二、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
经审议，为合理利用闲置自有资金，提高公司资金使用效率，在保证日常经营性资金需求和资金安全的前提下，董事会同意公司使用额度不超过12,000万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，期限自获董事会审议通过之日起一年内有效（以买入理财产品时点计算），单个理财产品的投资期限不超过12个月（含），并授权公司董事长在投资额度内签署相关合同文件。
公司独立董事、监事会对本议案发表了明确同意的意见，详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-030）。
十三、审议通过了《关于2018年度公司为子公司向银行申请综合授信额度
提供担保的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会同意公司拟为全资子公司杭州天润新能源技术有限公司及控股子公司无锡市金科尔动力设备有限公司向银行（招商银行股份有限公司杭州凤起支行、中国银行股份有限公司杭州滨江支行等）申请不超过8,000万元的综合授信额度提供连带责任担保；签署的合同期限不超过一年，担保的具体期限和金额依据子公司与银行最终批准并签署的合同确定。公司本次担保符合有关法律法规的要求，财务风险处于公司可控的范围之内且公平对等，不会损害公司和中小股东的利益。
本次担保金额8,000万元人民币，未超过公司最近一期经审计净资产10%，
本次担保生效后，公司对外担保总额未超过公司最近一期经审计净资产的50%，
