证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2015-079
浙江开尔新材料股份有限公司
关于收购杭州天润新能源技术有限公司100%股权的 公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）2015年7月12日，浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“开尔新材”）与浙江润丰能源工程有限公司（以下简称“润丰能源”）、张健、姚勇杰、姜锋波、刘忠楼、王利华、尹丹、董春云、郭仁野等八位自然人签署了拟以现金方式收购上述法人及自然人所持有的杭州天润新能源技术有限公司（以下简称“天润新能源”）100%股权的《投资收购框架协议》，本次交易为该《投资收购框架协议》项下的具体实施项目。（详见公司于2015年7月13日披露于巨潮资讯网的相关公告）
（二）2015年10月15日，公司与润丰能源和张健、姚勇杰、姜锋波、刘忠楼、王利华、尹丹、董春云、郭仁野等八名自然人签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），公司以4,000万元（（大写：人民币肆仟万元）收购天润新能源100%股权，交易完成后，天润新能源为公司的全资子公司。
（三）2015年10月15日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购杭州天润新能源技术有限公司100%股权的议案》，本次交易金额在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（四）本次交易资金来源为公司自有资金。
（五）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（六）本次交易的作价依据
根据审计评估结果，经各方协商一致，结合标的公司历史经营成果、行业前景及未来发展判断为依据，各方最终确定标的公司本次收购前整体估值为4,000万元。
二、标的公司的基本情况
（一）基本情况
公司名称：杭州天润新能源技术有限公司
住所：杭州市西湖区三墩镇西园路9号A608室
注册资本：1197.60万元
法定代表人：张健
企业类型：有限责任公司
成立日期：2010年3月12日
经营范围：节能环保设备、新能源技术、新能源项目、设备成套信息技术的咨询；节能环保设备、新能源技术、新能源项目、设备成套信息技术的开发、利用、集成；批发、零售：节能环保设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）业务发展情况
天润新能源主要从事热媒水式烟气放热器及烟气再热器（MGGH）等环保节能设备的设计、销售、安装和调试等“一站式”集合服务，服务对象主要是燃煤电厂，与本公司同处煤电环保领域。
目前，天润新能源已建立了一定的行业影响力，在手订单和预计近期可能签订的合同较多，此外天润新能源同时还密切跟踪并准备多个MGGH项目的投标工作。
（三）审计评估情况
1、审计情况
根据具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天润新能源2014年度、2015年1-8月的审计报告（信会师报字【2015】第151727号），主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2014年12月31日 2015年8月31日
资产总额 4,022.42 4,532.23
负债总额 3,145.51 3,061.01
净资产 876.91 1,471,23
2014年度 2015年1-8月
营业收入 - 3,958.23
营业成本 - 3,344.66
营业利润 -118.01 432.38
净利润 -118.57 264.32
2、评估情况
具有证券期货相关业务资格的资产评估机构银信资产评估有限公司出具了天润新能源股东全部权益价值评估报告书（银信评报字【2015】沪第1182号），此次评估采用的评估方法为资产基础法、收益法。
本次评估结论如下：
于评估基准日2015年8月31日，评估后天润新能源股东全部权益价值为4,200万元，较审计后账面净资产增值2,728.77万元，增值率为185.48%。
（1）收益法评估结论
在评估基准日2015年8月31日，在本报告所列假设和限定条件下，被评估单位账面净资产1,471.23万元，采用收益法评估，评估后被评估单位股东全部权益价值为4,200.00万元，较审计后账面净资产增值2,728.77万元，增值率为185.48%。
（2）资产基础法评估结论
在评估基准日2015年8月31日，天润新能源经审计后的总资产价值4,532.24万元，总负债3,061.01万元，净资产1,471.23万元。采用资产基础法评估后的总资产价值5,009.24万元，总负债3,061.01万元，净资产1,948.23万元，增减值477.00万元，增值率32.42%。
（3）评估结论的选取
收益法评估结果为4,200.00万元，资产基础法评估结果为1,948.23万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果2,251.77万元。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业的综合获利能力，而本次评估收益法高于资产基础法的原因是被评估单位为轻资产企业，2015年开始生产经营，所有的产品均为委外加工，并且本次收益预测考虑了目前被评估单位已经签订尚未实施的产品订单，因此，收益法的结果高于资产基础法。
基于上述差异原因，由于本次评估是为了提供因开尔新材拟收购杭天润新能源资产基础法更能反映企业的真实价值，故本次评估采用收益法的结果。被评估企业的股东全部权益价值为人民币4,200.00万元（大写：人民币肆仟贰佰万元整）。
（四）目前及本次交易完成后天润新能源的股权结构如下
目前 本次交易完成后
出资额 持股比例 出资额 持股比例
股东 股东
（万元） （%） （万元） （%）
润丰能源 510 42.58
张健 490 40.92
姚勇杰 59.88 5.00
姜锋波 35.93 3.00 开尔新
4,000.00 100.00
刘忠楼 23.95 2.00 材
王利华 20.96 1.75
尹丹 20.96 1.75
董春云 17.96 1.50
郭仁野 17.96 1.50
合计 1,197.60 100.00 合计 4,000.00 100.00
以上天润新能源目前的股东与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易对手方（1名法人及8名自然人）的基本情况
（一）法人
公司名称：浙江润丰能源工程有限公司
住所：杭州市西湖区文三西路18号8楼
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：卢钢
企业类型：有限责任公司
成立日期：2004年10月10日
经营范围：生产：无功补偿装置（在有效期内方可经营）。服务：电力设备工程、电力产品、节能环保产品、能源与环保工程的技术开发、技术咨询、成果转让；能源与环保工程、工业自动化工程的设计、安装（涉及资质证凭证经营）；批发、零售：无功补偿装置，建筑材料，润滑油。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）
润丰能源全体股东出资情况
股东名称 持股比例（%） 出资额（万元）
卢钢 40 2000
章旌红 60 3000
（二）自然人
目前，天润新能源共有8名自然人股东，该自然人股东目前的任职情况如下： 股东姓名 身份证号 任职情况
张健 33010619750719XXXX 天润新能源总经理、法定代表人
刘忠楼 42011119690804XXXX 天润新能源设计总监
王利华 36233419770420XXXX 天润新能源项目总监
董春云 33012419780306XXXX 天润新能源财务经理
姚勇杰 33012119710109XXXX 未任职
姜锋波 33082319741002XXXX 润丰能源公司总监
尹丹 42011519620829XXXX 润丰能源业务经理
郭仁野 3307261982081
