证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2015-056
浙江开尔新材料股份有限公司
关于股权收购框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
1、浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“开尔新材”）与浙江润丰能源工程有限公司（以下简称“润丰能源”）、张健、姚勇杰、姜锋波、刘忠楼、王利华、尹丹、董春云、郭仁野于2015年7月12日签署了拟以现金方式收购杭州天润新能源技术有限公司（以下简称“天润新能源”）100%股权的《投资收购框架协议》（以下简称“本协议”），本协议不构成协议各方具有法律约束力的协议，但协议中“保密”、“排他性”和“争端解决”等条款具有法律约束力，不论投资是否最终达成。
2、本协议是股权收购的原则性、框架性规定，具体收购事项仍需双方根据实际情况共同协商后确定。本协议的实施存在受不可抗力因素影响所造成的风险，具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、对本协议涉及的各项后续事宜，公司将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。
二、本协议概述
公司与浙江润丰能源工程有限公司（以下简称“润丰能源”）、张健、姚勇杰、姜锋波、刘忠楼、王利华、尹丹、董春云、郭仁野签署了《投资收购框架协议》，开尔新材拟以现金方式收购天润新能源100%的股权，并且在收购完成后共同促进公司和天润新能源继续在MGGH等相关业务方向上开展合作。
本次收购分两步实施：首次，开尔新材将按照整体估值4000万元，收购天润新能源70%的股权；第二次，将按照整体估值8000万元，收购天润新能源剩余30%股权。（参见本公告之“五、本协议的主要内容”之“（四）本协议的生效条件”）
本次收购完成后，天润新能源保持现有管理团队的稳定，按照公司要求逐步将天润新能源的相关经营管理纳入开尔新材体系，包括但不限于财务、采购、生产管理等，财务管理权按开尔新材控股子公司有关管理规定执行。
三、标的公司的基本情况
公司名称：杭州天润新能源技术有限公司
住所：杭州市西湖区三墩镇西园路9号A608室
注册资本：1197.60万元
法定代表人：张健
企业类型：有限责任公司
成立日期：2010年3月12日
经营范围：节能环保设备、新能源技术、新能源项目、设备成套信息技术的咨询；节能环保设备、新能源技术、新能源项目、设备成套信息技术的开发、利用、集成；批发、零售：节能环保设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天润新能源全体股东出资情况
股东名称 持股比例（%） 出资额（万元）
润丰能源 42.58 510
张健 40.92 490
姚勇杰 5 59.88
姜锋波 3 35.93
刘忠楼 2 23.95
王利华 1.75 20.96
尹丹 1.75 20.96
董春云 1.5 17.96
郭仁野 1.5 17.96
合计 100 1197.6
四、交易对手方的基本情况
（一）法人
公司名称：浙江润丰能源工程有限公司
住所：杭州市西湖区文三西路18号8楼
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：卢钢
企业类型：有限责任公司
成立日期：2004年10月10日
经营范围：生产：无功补偿装置（在有效期内方可经营）。服务：电力设备工程、电力产品、节能环保产品、能源与环保工程的技术开发、技术咨询、成果转让；能源与环保工程、工业自动化工程的设计、安装（涉及资质证凭证经营）；批发、零售：无功补偿装置，建筑材料，润滑油。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）
润丰能源全体股东出资情况
股东名称 持股比例（%） 出资额（万元）
卢钢 40 2000
章旌红 60 3000
（二）自然人
目前，天润新能源共有8名自然人股东，该自然人股东目前的任职情况如下： 股东姓名 身份证号 任职情况
张健 33010619750719XXXX 天润新能源总经理、法定代表人
刘忠楼 42011119690804XXXX 天润新能源设计总监
王利华 36233419770420XXXX 天润新能源项目总监
董春云 33012419780306XXXX 天润新能源财务经理
姚勇杰 33012119710109XXXX 未任职
姜锋波 33082319741002XXXX 润丰能源公司总监
尹丹 42011519620829XXXX 润丰能源业务经理
郭仁野 33072619820812XXXX 润丰能源业务经理
五、本协议的主要内容
公司与润丰能源、张健等9名天润新能源股东已经签订附生效条件的投资框架协议，拟分两步收购天润新能源的全部股权。
（一）本协议相关方
开尔新材与润丰能源、张健等9名天润新能源股东.
（二）本协议签署日期
2015年7月12日
（三）投资金额
本次投资中，公司出资收购金额共计5200万元（分两步实施），简要如下：鉴于依托工程技术经验丰富和专业知识扎实的业务团队，天润新能源已经建立了一定的行业影响力。目前天润新能源已经签订和预计近期可能签订的合同订单金额已经达到15,000-18,000万元，此外天润新能源同时还密切跟踪并准备多个MGGH项目的投标工作。
公司根据目前天润新能源行业优势及业务概况，第一步给予天润新能源整体估值4000万元，向润丰能源全体股东同比例收购其所持天润新能源股权的70%；第二步，除截至本协议签署之日起，标的公司已经累计签署的合同之外，截至2015年12月31日，天润新能源另行签署的项目合同金额总额不得低于6000万元，则自上述条件生效之日后，开尔新材公司将按照整体估值8000万元，向润丰能源全体股东收购其所持天润新能源的剩余30%的股权。
（四）本协议的生效条件
1、首次收购的前置条件
经开尔新材安排中介机构进行相关尽职调查工作并出具相关报告后，天润新能源不存在影响本次收购的重大问题或障碍。如天润新能源存在因违反公司法、证券法、重大资产重组管理办法等法律法规的规定，或虚假不实陈述等导致本次收购无法实施的因素，且经润丰能源各股东及天润新能源全力配合仍然无法使天润新能源消除前述因素的，开尔新材有权终止本次股权收购事项。
2、第二次收购的前置条件
首次股权收购已经完成后（以天润新能源股权过户至开尔新材名下为准），除截至本协议签署之日起，标的公司已经累计签署的合同之外，截至2015年12月31日，天润新能源另行签署的项目合同金额总额不得低于6000万元，则自上述条件生效之日起十五日内，开尔新材按照整体股权估值8000万元，启动对天润新能源剩余30%股权的收购工作。
特殊情况下，经各方协商同意，可对上述股权收购的前置条件另行协商。
（五）生效时间
本协议自各方签字或盖章后，并经开尔新材董事会审议通过后生效。
六、本协议的履行对本公司的影响
天润新能源主要从事热媒水式烟气放热器及烟气再热器（MGGH）等环保节能设备的设计、销售、安装和调试等“一站式”集合服务，服务对象主要是燃煤电厂，与本公司同处煤电环保领域。
工业保护搪瓷材料是公司的三大业务之一，近年来受益于国家环保标准的提升，电厂脱硫脱硝节能环保设施建设迅猛发展，工业保护搪瓷材料已成为公司最大的收入和利润贡献来源。公司自涉足电厂节能环保行业以来，已逐步实现了配件供应商——系统集成供应商——整机制造商的产业升级，2014年以来已在煤电环保领域将产品延伸至新产品低温省煤器及MGGH，借助此产品延伸，公司的珐琅材料应用空间大幅拓展。天润新能源拥有较强的市场营销拓展能力，与本公司的资本市场平台相结合，能够在获得资金支持的条件下更好地拓展MGGH的应用市场，取得更多的市场份额，拓宽本公司的工业保护搪瓷材料应用，形成良好的协同效应，增厚本次股权收购后公司的整体业绩。
七、其他说明
公司与润丰能源、张健、姚勇杰、姜锋波、刘忠楼、王利华、尹丹、董春云、郭仁野签署本协议是为了明确公司与有关方关于天润新能源股权收购的合作意向，具体的投资内容、交割与执行事宜待天润新能源审计、评估等相关工作完成并确定无重大问题后签署正式投资协议确定。
八、备查文件
浙江开尔新材料股份有限公司与浙江润丰能源工程有限公司、张健、姚勇杰、姜锋波、刘忠楼、王利华、尹丹、董春云、郭仁野签署的《投资收购框架协议》特此公告。
浙江开尔新材料股份有限公司
董事会
二〇一五年七月十三日
