证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2013-063
浙江开尔新材料股份有限公司
关于收购浙江晟开幕墙装饰有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟收购股权涉及的关联公司名称：浙江晟开幕墙装饰有限公司（以下简
称“晟开幕墙”）
2、拟收购股权的数量及所占比例：公司本次收购晟开幕墙原股东金利娟与
傅祖强合计720万股权，占晟开幕墙股权比例：60%。
3、晟开幕墙原股东金利娟系本公司浙江开尔新材料股份有限公司（以下简
称“公司”或“开尔新材”）实际控制人、控股股东、董事兼副总经理邢翰科之
妻，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次股权转让中，
公司以人民币588万元的价格收购金利娟持有的晟开幕墙49%的股权，构成关联
交易。
一、本次交易概述
（一）公司分别与晟开幕墙原股东金利娟、傅祖强签订了《股权转让协议》，
约定公司以人民币588万元的价格收购金利娟持有的晟开幕墙49%的股权，以人
民币132万元的价格收购傅祖强持有的晟开幕墙11%的股权，（以下简称“本次
交易”）。
（二）傅祖强分别与自然人陈丰伟、孙云、张美华签订了《股权转让协议》，
以人民币108万元的价格将持有的晟开幕墙9%的股权转让给自然人陈丰伟；以
人民币108万元的价格将持有的晟开幕墙9%的股权转让给自然人孙云；以人民
币96万元的价格将持有的晟开幕墙8%的股权转让给自然人张美华。
（三）公司于2013年11月19日召开了第二届董事会第五次会议，本次会
议出席董事7人，在关联董事邢翰学、吴剑鸣、邢翰科等3名董事回避表决的情
况下，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关
于公司收购浙江晟开幕墙装饰有限公司部分股权暨关联交易的议案》。公司独立
董事发表了同意该议案的独立意见。
公司于2013年2013年11月19日召开了第二届监事会第五次会议，会议出
席监事3人，本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过
了《关于公司收购浙江晟开幕墙装饰有限公司部分股权暨关联交易的议案》。
（四）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《公司
关联交易决策制度》等有关规定，本次交易尚需公司股东大会批准，与本次交易
有利害关系的关联自然人邢翰学、吴剑鸣及邢翰科将回避在股东大会上对上述议
案的投票权。
（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，不需要经过有关部门批准。
二、本次交易对方的基本情况
本次拟收购晟开幕墙股权的交易对方为自然人金利娟及傅祖强，两人共持有
的晟开幕墙100%的股权，本次拟收购金利娟占晟开幕墙的全部股权49%以及傅
祖强占所持有晟开幕墙的部分股权11%。
（一）非关联交易方
傅祖强，男，中华人民共和国公民，具有完全民事权利能力和民事行为能力，
现为晟开幕墙股东，持有晟开幕墙股权612万元，持股比例为51%。
（二）关联交易方
金利娟，女，中华人民共和国公民，具有完全民事权利能力和民事行为能力，
系公司实际控制人、控股股东、董事兼副总经理邢翰科之妻，现为晟开幕墙股东，
持有晟开幕墙股权588万元，持股比例为49%。
（三）晟开幕墙拟新进股东的情况
陈丰伟，男，中华人民共和国公民，具有完全民事权利能力和民事行为能力；
孙云，女，中华人民共和国公民，具有完全民事权利能力和民事行为能力；
张美华，女，中华人民共和国公民，具有完全民事权利能力和民事行为能力；
以上自然人与公司不存在关联关系。
三、本次交易标的基本情况
（一）基本情况
1、名称：浙江晟开幕墙装饰有限公司
2、成立日期：2010年1月11日
3、注册资本：人民币1,200万元
4、注册地址：杭州市江干区凤起广场A座804室
5、法定代表人：傅祖强
6、经营范围：许可经营项目：*
一般经营项目：服务：建筑幕墙、建筑装修装饰工程设计与
施工，钢结构、金属门窗、建筑智能化设备、机电设备安装的设计与施工。（上
述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）***
（二）审计评估情况
1、根据具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的浙江晟开幕墙装饰有限公司2012年1月1日-2013年10月31日审计报告
（信会师报字【2013】第650027号），晟开幕墙2012年度、2013年1-10月财务
状况、经营成果及现金流量数据如下：
单位：元
项目 2013.10.31 2012.12.31
资产总额 17,613,606.84 17,757,724.10
负债总额 8,230,972.47 8,196,522.63
应收账款 191,393.06 746,287.48
净资产 9,382,634.37 9,561,201.47
营业收入
