证券代码：300233 证券简称：金城医药 公告编号：2020-088
山东金城医药集团股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、山东金城医药集团股份有限公司（以下简称 “公司”）拟以自有资金或自筹资
金，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购部分公司股份，用于依法注销并减少公司注册资本。本次回购资金总额不低于人民币 3,000 万元，不超过人民币4,500 万元，回购股份的价格不超过人民币 35 元/股，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。若在回购股份期限内，公司实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内。
2、本次回购股份相关议案已经公司 2020 年 6 月 19 日召开的第五届董事会第二次会
议、2020 年 7 月 8 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过，详见公司在巨潮资
讯网上披露的相关公告。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、相关风险提示：
（1）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的上限价格，导致回购方案无法实施或者回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施等风险；
（2）存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。
（二）回购股份的目的和用途
本次回购的股份将用于依法注销并减少公司注册资本。
（三）拟用于回购的金额以及资金来源
本次回购资金总额不低于人民币 3,000 万元，不超过人民币 4,500 万元，资金来源
为公司自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（四）本次公司回购股份符合以下条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
故本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。
（五）回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币 35 元/股，具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若在回购股份期限内，公司实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（六）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类
人民币普通股（A 股）
2、回购股份的数量、占公司总股本的比例
本次回购资金总额不低于人民币 3,000 万元，不超过人民币 4,500 万元，按照回购
价格上限 35 元/股计算，预计回购股份数量为 857,142 股至 1,285,714 股，占公司总股
本的 0.22%—0.33%。具体回购数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。
（七）回购股份的实施期限
1、回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内，如果触
及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
(九)对董事会办理本次股份回购事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理本次回购公司股份过程中的相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本次回购方案；
3、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
按公司最高回购金额 4,500 万元，回购价格上限 35 元/股测算，本次回购股份的数
量约为 1,285,714 股。
若公司最终回购股份数量为 1,285,714 股，并全部注销，则回购注销后公司总股本 为 391,866,524 股，回购注销后公司股权变动情况如下：
回购注销前 回购注销后
股份种类 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件 25,916,524 6.59% 25,916,524 6.61%
股
无限售条件 367,235,714 93.41% 365,950,000 93.39%
股
总股本 393,152,238 100% 391,866,524 100%
按公司最低回购金额 3,000 万元，回购价格上限 35 元/股测算，本次回购股份的数
量约为 857,142 股。
若公司最终回购股份数量为 857,142 股，并全部注销，则回购注销后公司总股本为392,295,096 股，回购注销后公司股权变动情况如下：
回购注销前 回购注销后
股份种类 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件 25,916,524 6.59% 25,916,524 6.61%
股
无限售条件 367,235,714 93.41% 366,378,572 93.39%
股
总股本 393,152,238 100% 392,295,096 100%
三、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至 2020 年 3 月 31 日，公司总资产为 5,605,609,774.13 元，归属于上市
公司股东的净资产为 4,140,464,834.52 元，流动资产为 2,217,024,913.49 元（以上数据
未经审计）。按 2020 年 3 月 31 日公司财务数据测算，本次回购资金总额的上限 4,500 万
元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为：0.80%、1.09%、2.03%。
根据公司目前经营和财务情况，公司认为：本次回购公司股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，更不会导致公司控制权发生变化。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。
经自查，上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，以上人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况详见下表：
姓名 单位/职务 交易时间 交易数量（股） 交易方式 原因
淄博金城实业
投资股份有限 控股股东 2020 年 6 月 19 日 2,030,000 大宗交易 企业资金需求
公司
郑庚修 董事 2020 年 6 月 19 日 400,000 大宗交易 个人资金需求
赵鸿富 董事 2020 年 6 月 9 日 3,100,000 大宗交易 个人资金需求
北京锦圣投资 持股 5%以上
中心（有限合 股东 2020 年 6 月 8 日 7,350,000 大宗交易 企业资金需求
伙）
北京锦圣投资 持股 5%以上
中心（有限合 股东 2020 年 5 月 20 日 500,000 大宗交易 企业资金需求
伙）
2020 年 5 月 29 日 718,600 集中竞价 个人资金需求
张学波 副董事长/ 2020 年 5 月 28 日 453,700 集中竞价 个人资金需求
总经理
2020 年 5 月 27 日 27,700 集中竞价 个人资金需求
2020 年 5 月 29 日 83,300 集中竞价 个人资金需求
朱晓刚 副总经理/ 2020 年 5 月 28 日 12,800 集中竞价 个人资金需求
董事会秘书
2020 年 5 月 27 日 11,900 集中竞价 个人资金需求
2020 年 6 月 19 日，公司披露了《关于高级管理人员减持公司股份的预披露公告》，
公司高级管理人员崔希礼、杨修亮、孙瑞梅拟通过集中竞价交易、大宗交易等符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定的方式，减持本公司股份分别不超过 50,000 股、38,750股、44,800 股，占公司总股本比例均不超过 0.01%。
经公司向现任其他董事、监事、高级管理人员问询，在回购期间暂无增减持计划，若后期拟实施减持计划，公司将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司控股股东及其一致行动人暂无减持计划，但不排除在未来六个月或
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