证券代码：300233 证券简称：金城医药 公告编号：2024-012
山东金城医药集团股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
2、回购资金总额：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 7,000 万元（含）。
3、回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益所必需。
4、回购股份的价格
本次回购股份价格不超过 22.00 元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购决议日
前 30 个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%。具体回购价格公司将在回购实施期间结合
公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
5、回购股份的数量、占公司总股本的比例
本次回购股份价格不超过人民币 22.00 元/股。按本次回购资金最高人民币 7,000 万元
测算，预计可回购股份数量约为 3,181,818 股，约占公司目前总股本的 0.83%；按本次回购资金最低人民币 5,000 万元测算，预计可回购股份数量约为 2,272,727 股，约占公司目前总股本的 0.59%。具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。
6、回购股份的资金来源：公司自有资金。
7、回购实施期限
（1）自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 3 个月。
（2）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：○1 如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额(差额金额不足以回购 1 手公司股份)，则回购方案立即实施完毕，回购期
限自该日起提前届满。○2 公司回购股份达到金额下限以后，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案。
（3）不得实施回购的期间：○1 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；○2 中国证监会规定的其他情形。
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护公司价值及投资者权益，综合考虑公司的经营状况、财务状况以及未来的盈利能力，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益所必需。
（二）回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
（三）回购股份的价格
本次回购股份价格不超过 22.00 元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购决议日
前 30 个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%。具体回购价格公司将在回购实施期间结合
公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购股份的用途
用于维护公司价值及股东权益所必需。
2、回购资金总额：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不
超过人民币 7,000 万元（含）。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例
本次回购股份价格不超过人民币 22.00 元/股。按本次回购资金最高人民币 7,000 万元
测算，预计可回购股份数量约为 3,181,818 股，约占公司目前总股本的 0.83%；按本次回购资金最低人民币 5,000 万元测算，预计可回购股份数量约为 2,272,727 股，约占公司目
前总股本的 0.59%。具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。
（六）回购股份的资金来源：为公司自有资金。
（七）回购实施期限
1、自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 3 个月。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：(1)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额(差额金额不足以回购 1 手公司股份)，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。(2)公司回购股份达到金额下限以后，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案。
3、不得实施回购的期间：（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；（2）中国证监会规定的其他情形。
（八）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，董事会授权公司经营层具体办理回购股份事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、假设按本次最高回购金额 7000 万元（含）、回购价格 22.00 元/股测算，回购数量
约为 3,181,818 股，若本次回购股份全部出售，公司股本总额及股本结构不发生变化。
2、假设本次回购股份未能实现出售而全部被注销，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
限售条件流通 13,682,357 3.56 13,682,357 3.59
股
无限售条件流 370,192,230 96.44 367,010,412 96.41
通股
总股本 383,874,587 100.00 380,692,769 100.00
（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产为人民币 5,945,320,395.12 元，归属于母公司所
有者权益为人民币 3,680,271,565.75 元，公司资产负债率 37.05%。假设按照资金上限人
民币 7000 万元，根据 2023 年 9 月 30 日的财务数据测算，7000 万元资金约占公司总资产
的 1.18%，约占公司归属于母公司所有者权益的 1.90%。根据公司经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展情况，公司认为人民币 7000 万元的回购金额上限不会对公司的经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位产生重大影响。
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。
公司于 2023 年 9 月 12 日发布《山东金城医药集团股份有限公司第一期员工持股计划
（草案）》，实施公司第一期员工持股计划，总金额不超过 3,000 万元。2023 年 11 月 7
日公司第一期员工持股计划已完成股票购买。具体情况详见公司在巨潮资讯网披露的《关于第一期员工持股计划实施进展的公告》（公告编号：2023-089）。
经公司自查，除员工持股计划外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及本次回购提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为、与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易和操纵市场行为。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
根据《上市公司股份回购规则》第十七条相关规定，本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则予以出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。公司如未能在法定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。
（十三）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
二、本次回购方案的审议程序
2024 年 2 月 2 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于通过集中竞
价方式回购部分社会公众股份的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称《回购指引》）《公司章程》等有关规定，本次股份回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可，本次回购公司股份无需提交公司股东大会审议。
三、回购专用证券账户开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
五、回购期间的信息披露安排
根据《回购指引》的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司应当公告未能
实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购方案的相关风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东金城医药集团股份
查看PDF原文
