山东金城医药集团股份有限公司
与
傅苗青、周白水
之
股权转让协议
二零一九年六月
目 录
第一条 定义和解释.................................................................................................. 2
第二条 目标公司基本情况...................................................................................... 3
第三条 交易方案...................................................................................................... 3
第四条 标的股权的交割.......................................................................................... 4
第五条 补偿安排...................................................................................................... 5
第六条 交易期间的损益归属和承担...................................................................... 5
第七条 滚存未分配利润安排.................................................................................. 5
第八条 人员安排...................................................................................................... 5
第九条 乙方的陈述、保证及承诺.......................................................................... 6
第十条 甲方陈述、保证及承诺.............................................................................. 8
第十一条 过渡期安排............................................................................................... 9
第十二条 税费承担................................................................................................. 10
第十三条 协议的终止、解除................................................................................. 10
第十四条 保密......................................................................................................... 10
第十五条 不可抗力.................................................................................................11
第十六条 违约责任................................................................................................. 12
第十七条 适用法律和争议解决............................................................................. 12
第十八条 通知及送达............................................................................................. 13
第十九条 协议生效................................................................................................. 14
第二十条 附则......................................................................................................... 14
甲方：山东金城医药集团股份有限公司
住所：山东省淄博市淄川经济开发区双山路1号
法定代表人：赵叶青
乙方：
乙方一：傅苗青；身份证号：3307271981******16；住址：浙江省磐安县安文镇东川村246号
乙方二：周白水；身份证号：3302111977******30；住址：浙江省宁波市鄞州区嵩江东路728弄310号
以上甲方、乙方合称为“双方”，分别或单独称为“一 方 ”；乙方一、乙方二合称为“乙方”。
鉴于：
1.甲方山东金城医药集团股份有限公司系一家经中国证券监督管理委员会批准向社会公开发行人民币A股并在深圳证券交易所挂牌上市交易的上市公司，股票简称：金城医药，股票代码：300233；
2.乙方一傅苗青及乙方二周白水均为具有完全的民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，合计持有浙江磐谷药源有限公司100%的股权，其中乙方一持股80%、乙方二持股20%；
3.浙江磐谷药源有限公司持有广东金城金素制药有限公司49%的股权。
4.双方同意，甲方以现金方式购买乙方持有的浙江磐谷药源有限公司合计67.35%的股权，其中购买乙方一持有的浙江磐谷药源有限公司53.88%股权，购买乙方二持有的浙江磐谷药源有限公司13.47%股权，从而实现间接收购广东金
为明确双方的权利义务关系，保护双方的合法权益，双方在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，就本次交易事项，达成如下协议，并共同遵照执行。
第一条定义和解释
在本协议中，除非另有明确规定或上下文另有明确要求，下述各术语应具有如下定义：
甲方、金城医药 指 山东金城医药集团股份有限公司
磐谷药源/目标公司 指 浙江磐谷药源有限公司
金城金素 指 广东金城金素制药有限公司
金城实业 指 淄博金城实业投资股份有限公司
乙方 指 乙方一傅苗青及乙方二周白水的合称
乙方一 指 傅苗青
乙方二 指 周白水
双方 指 甲方、乙方
协议/本协议 指 双方签署的《山东金城医药集团股份有限公司与傅苗青、周白
水之股权转让协议》
评估基准日 指 2018年12月31日
本次交易 指 根据本协议之约定，甲方向乙方支付现金购买其持有的目标公
司67.35%股权之交易行为
标的股权/标的资产 指 乙方持有的磐谷药源67.35%股权
标的股权交割日 指 本次交易标的磐谷药源67.35%股权过户至金城医药名下完成
登记变更之日
本协议生效日 指 第十九条所述条件满足之日
乙方设立的用于收取本协议项下股权转让价款的账户。该账户
共管账户 指 由甲乙双方共同监管，乙方应按照本协议的约定使用账户内的
资金，即专款专用。
法律法规 指 束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或
重新制定的文件
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二条目标公司基本情况
公司名称：浙江磐谷药源有限公司
成立时间：2011年3月28日
注册号：330727000021714
统一社会信用代码：91330727571717785M
注册资本：5000万元
住所：浙江省磐安县安文镇新市路270号
法定代表人：傅苗青
经营范围：中药材、茶叶、水果、农作物种植、购销；中药材新技术开发；
观光农业项目开发；医药市场信息咨询；医药产品招投标代理；学术研究会
议承办；产品可追溯系统技术开发与服务；实业投资、股权投资及相关咨询
服务（凡涉及后置审批项目的,凭相关许可证经营,浙江省后置审批目录详见
浙江省人民政府官网）。
截至本协议签署之日，磐谷药源股东为乙方一及乙方二，合计持股比例为
100%，其中乙方一持股80%，乙方二持股20%。
第三条 交易方案
3.1 交易标的。金城医药以支付现金方式购买乙方合计持有的磐谷药源
67.35%的股权，其中购买乙方一持有的磐谷药源53.88%股权，购买乙方
二持有的磐谷药源13.47%股权。资金来源为自筹。
3.2 交易价格。双方同意标的资产的转让价格以甲方聘请并征得乙方认可的具
商确定，为16,500.00万元。
3.3 支付方式。甲方以现金支付交易价格16,500.00万元，其中应向乙方一支
付13,200.00万元、向乙方二支付3,300.00万元。
3.4 现金支付进度。甲方应在标的股权交割日后10个工作日内一次性以现金
方式支付全部股权转让价款至第3.5款第（1）项所述的共管账户。
3.5 共管账户及资金用途。
（1）甲乙双方同意，乙方设立的共管账户应由甲乙双方共同监管、专款
专用。具体账户信息待甲方股东大会决议通过后进行开立。
（2）乙方同意，自共管账户收到甲方根据本协议约定支付的全部股权转
让价款后6个月内，乙方应按照甲方确认的方式，将扣除乙方依法
承担税费后的剩余股权转让价款，全部用于购买甲方股票，具体购
买方式包括但不限于大宗交易、二级市场集中竞价交易等。
（3）乙方承诺，就乙方购买的甲方股票，自乙方购买完成之日起36个
月内，乙方不得以任何形式进行转。
3.6 后续收购。甲乙双方同意，关于甲方受让乙方合计持有的目标公司剩余
32.65%股权事宜，甲乙双方将根据金城金素的业绩情况、市场环境情况另
行协商。
第四条 标的股权的交割
4.1 标的股权的交割
（1）双方同意，在本协议生效之日起7个工作日内立即启动标的股权的
交割手续，并于30个工作日内办理完毕（非因甲
