山东金城医药集团股份有限公司
回购公司股份方案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购金额：回购资金总额不低于人民币6,000万元，不超过人民币12,000万元，回购股份资金来源于公司自有资金或自筹资金；
2、回购价格：不超过人民币24元/股；
3、回购数量：按公司最高回购金额上限12,000万元，按回购价格上限24元/股测算，本次回购股份的数量约为5,000,000股。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；
4、回购期限:自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内；
5、回购方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份；
6、风险提示：公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
一、回购方案的主要内容
基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强公众投资者对公司的投资信心，结合公司的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。
1、回购股份的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。
2、回购股份的目的和用途
本次回购的股份将用于依法注销并减少公司注册资本。
3、拟用于回购的金额以及资金来源
本次回购资金总额不低于人民币6,000万元，不超过人民币12,000万元，资金来源为公司自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
4、本次公司回购股份符合以下条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（4）中国证监会规定的其他条件。
故本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。
5、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币24元/股，具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若在回购股份期限内，公司实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
6、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
（1）回购股份的种类
人民币普通股（A股）
（2）回购股份的数量、占公司总股本的比例
本次回购资金总额不低于人民币6,000万元，不超过人民币12,000万元，按照回购价格上限24元/股计算，预计回购股份数量为2,500,000股至5,000,000股，占公司总股本的0.6359%—1.2718%。
具体回购数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。
7、回购股份的实施期限
（1）回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间内回购公司股票：
①公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
8、预计回购后公司股权结构的变动情况
按公司最高回购金额12,000万元，回购价格上限24元/股测算，本次回购股份的数量约为5,000,000股。
若公司最终回购股份数量为5,000,000股，并全部注销，则回购后公司总股本为388,152,238股，回购注销后公司股权变动情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股 38,114,541 9.69 38,114,541 9.82
无限售条件股 355,037,697 90.31 350,037,697 90.18
总股本 393,152,238 100.00 388,152,238 100
按公司最低回购金额6,000万元，回购价格上限24元/股测算，本次回购股份的数量约为2,500,000股。
若公司最终回购股份数量为2,500,000股，并全部注销，则回购后公司总股本为390,652,238股，回购注销后公司股权变动情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股 38,114,541 9.69 38,114,541 9.76
无限售条件股 355,037,697 90.31 352,537,697 90.24
总股本 393,152,238 100.00 390,652,238 100
9、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析。
截至2019年3月31日，公司总资产为5,322,678,528.28元，归属于上市
未经审计）。按2019年3月31日公司财务数据测算，本次回购资金总额的上限12,000万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为：2.25%、2.92%、6.26%。
根据公司目前经营和财务情况，公司认为：本次回购公司股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，更不会导致公司控制权发生变化。
10、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。
经自查，公司控股股东于2019年1月15日签署股份转让协议，2019年2月14日办理完成股份过户登记，转让股份数量占公司总股本的7.99%；公司持股5%以上股东达孜星翼远达创业投资合伙企业于2019年4月12日通过大宗交易减持公司股票5,005,100股，占公司总股本的1.27%。公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
目前，持有公司股票的董监高、控股股东、实际控制人无明确的增减持计划；公司持股5%以上股东未提供明确增减持计划，如在公司回购期间进行减持，将会依据相关减持规则进行披露。敬请投资者注意投资风险。
11、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。
本次回购股份将予以注销。公司董事会将根据证券市场变化确定实际实施进度，依据相关规则进行披露及注销，届时公司注册资本将相应减少。公司就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。
12、对董事会办理本次股份回购事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理本次回购公司股份过程中的相关事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
止实施本次回购方案；
（3）授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（4）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（5）本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止；
（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
公司于2019年6月3日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《回购公司股份方案》的议案。本次回购相关事项需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
三、独立董事意见
1、公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金或自筹资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。
3、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意将该事项提交公司股东大会审议。
四、监事会意见
公司第四届监事会第二十二次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《回购公司股份方案》的议案，经审核，公司全体监事认为：公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。根据公司
实际经营及未来发展情况考虑，公司回购股份不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。回购股份后不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。公司回购股份有利于维护公司市场形象，增强投资者信心，维护投资者利益。
五、回购方案的风险提示
1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
