山东金城医药集团股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次回购股份相关议案已经山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年6月25日召开的第四届董事会第十六次会议、2018年7月13日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。具体详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
相关风险提示：公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购预案的主要内容
1、回购股份的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长久持续运营能力和发展，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为进一步增强投资者信心，稳定投资者
预期，有效维护广大投资者利益，公司拟进行股份回购计划。回购股份将用作股权激励、员工持股计划或减少注册资本，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
3、拟用于回购的金额以及资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金，资金总额为不超过人民币2亿元且不低于人民币3000万元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
4、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，公司本次回购股份的价格为不超过人民币22元/股。若公司在回购股份期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。在回购股份价格不超过人民币22元/股条件下，若按此次回购资金最高额计算，预计回购股份约为9,090,909股，约占公司已发行总股本的2.31%；若按此次回购资金最低额计算，预计回购股份约为1,363,636股，约占公司已发行总股本的0.35%。回购股份数量未超过公司已发行股份总额的5%。公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
6、回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票:
①公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
7、决议的有效期
本决议的有效期为公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
若公司最终回购股份数量为9,090,909股，并假设全部用于实施股权激励、员工持股计划而锁定全部回购股份，则回购后公司总股本393,152,238股，实施股权激励、员工持股计划后的公司股权结构变动如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股）比例（%）股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股 38,114,541 9.69 47,205,450 12.01
无限售条件股 355,037,697 90.31 345,946,788 87.99
总股本 393,152,238 100.00 393,152,238 100.00
若公司最终回购股份数量为9,090,909股，并假设全部用于减少注册资本，则注销后公司股权结构变动如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股）比例（%）股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股 38,114,541 9.69 38,114,541 9.92
无限售条件股 355,037,697 90.31 345,946,788 90.08
总股本 393,152,238 100.00 384,061,329 100.00
本次回购股份也可能会有部分用于激励，部分用于注销的情形，该情形暂不做测算。
三、办理本次股份回购事宜的相关授权
公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
四、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年6月30日，公司总资产为4,982,617,517.71元，归属于上市股东的净资产为3,938,751,178.77元。若回购资金总额为人民币2亿元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为4.01%、约占归属于上市股东的净资产的比重为5.08%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照人民币不超过2亿元原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响。
回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
五、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
六、独立董事意见
1、公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金或自筹资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。
3、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意将事项提交公司股东大会审议。
七、律师事务所就本次回购出具的法律意见
北京金杜律师事务所就本次回购出具了《山东金城医药集团股份有限公司回购部分社会公众股份事宜之法律意见书》，形成结论意见如下：
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份事宜取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购股份事宜履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金或自筹资金回购股份，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
八、债权人通知
公司已就本次回购相关事项，履行了必要的债权人通知的法律程序。2018年7月13日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于回购股份债权人通知的公告》（公告编号：2018-061），对公司所有债权人进行公告通知。
九、股份回购专户的开立情况
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。
十、信息披露安排
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司将在回购期间及时履行信息披露义务，具体如下：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
2、公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起3日内予以公告；
3、回购期间，公司将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
4、回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
5、回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
十一、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事意见；
4、关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告；
5、关于回购股份债权人通知的公告；
6、北京金杜律师事务所关于山东金城医药集团股份有限公司回购部分社会公众股份之法律意见书。
特此公告。
山东金城医药集团股份有限公司董事会
