证券代码：300233 证券简称：金城医药 公告编号：2016-071
山东金城医药股份有限公司
关于收购控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
山东金城医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月25日召开
第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于收购控股子公司股权的议案》。
公司持有控股子公司北京金城海创生物科技有限公司（以下简称 “海创生物”
或“标的公司”） 85%股权，经公司与海创生物自然人股东协商一致，公司将收
购其持有的海创生物15%股权。收购完成后，公司将持有海创生物100%的股权，
海创生物将成为公司全资子公司。
根据《公司章程》、《对外投资决策制度》的有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
王海盛，男，1974年4月出生，中华人民共和国公民，持有海创生物15%
股权。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、标的公司名称：北京金城海创生物科技有限公司
2、注册资本：人民币10,000万元
3、法定代表人：王海盛
4、实缴出资：人民币66万元
5、住所：北京市朝阳区建国门外大街8号楼18层1808单元
6、经营范围：生物与医药、生物工程、生物制品、医疗器械的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）主要财务指标
单位：万元
项目 2016年9月30日（未经审计）
资产总额 41.76
负债总额 5.97
净资产 35.79
营业收入 0
净利润 -30.21
（三）本次交易前的股权结构
单位：万元
股东 认缴出资金额 认缴出资比例
山东金城医药股份有限公司 8,500 85%
王海盛 1,500 15%
合计 10,000 100%
（四）本次交易后的股权结构
单位：万元
股东 认缴出资金额 认缴出资比例
山东金城医药股份有限公司 10,000 100%
四、交易协议的主要内容
甲方：王海盛
乙方：山东金城医药股份有限公司
双方经友好协商，就标的股权转让事宜达成如下协议，以资共同恪守：
（一）标的股权转让
1、双方确认，截至本协议签署日，甲方共持有海创生物1,500万元股权，
持股比例为15%，其中实缴出资额为10万元（“标的股权”）。
2、甲方拟将标的股权按照本协议约定的条款和条件转让给乙方，且乙方同意受让标的股权。本次标的股权转让完成后，甲方对标的公司即不持有任何权益。
（二）标的股权的转让价款及支付
1、鉴于甲方在标的公司的实际出资10万元且标的公司尚在发展初期，双方
经协商同意，标的股权的转让价款为10万元（大写：拾万元整）。
2、双方同意，自本协议签署生效后5日内支付甲方5万元，工商变更登记
完成后5日内支付剩余5万元。
3、乙方同意按照本协议约定将股权转让价款支付到甲方指定的银行账户，且甲方收到后应当将价款支付凭证提供给乙方备存。
（三）股权转让的实施
1、双方同意，本协议经双方有效签署后30日内，双方共同尽最大努力办理
标的股权转让所需的如下手续：
（1）促使海创生物通过标的股权转让的股东会决议、修改公司章程；
（2）办理本次股权转让相关工商变更登记等手续。
2、海创生物办理完毕标的股权转让的工商登记手续且取得本次变更后换发的《营业执照》即视为标的股权转让完成。标的股权转让完成后，乙方即成为标的股权的所有者，有权享受标的股权的股东权益并承担股东义务。
五、本次收购的目的和对公司的影响
本次收购海创生物自然人股东持有的15%的股权后，海创生物将成为公司全
资子公司，收购完成后，将有利于增强公司对子公司的管理和控制能力，有利于提高经营决策效率。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、董事会决议。
2、股权转让协议。
山东金城医药股份有限公司 董事会
二〇一六年十月二十五日
