证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2020-124
深圳市洲明科技股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2020年6月22日上午10:00在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2020年6月18日以电话、电子邮件及短信方式通知各位董事。会议由公司董事长林洺锋先生召集和主持。应出席会议表决的董事7人，实际出席会议表决的董事7人。会议以现场表决加通讯表决方式审议相关议案，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、与会董事经过认真讨论并表决，形成决议如下：
1、以赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议并通过了《关于调整
公司 2016 年限制性股票回购注销价格的议案》
2020 年 4 月 17 日和 2020 年 5 月 7 日，公司召开了第四届董事会第十二次
会议、第四届监事会第十一次会议及 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分 2016 年限制性股票的议案》；2020 年 5 月 21 日，公司第
四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分 2016 年限制性股票的议案》。因部分激励对象离职或担任公司监事，公司决定回购注销 22 名人员已获授尚未解锁的限制性股票首次授予部分共计
293,778 股，回购注销价格为 5.08 元/股；回购注销 5 名离职人员已获授尚未解锁
的限制性股票预留授予部分共计 79,207 股，回购注销价格为 5.18 元/股。
鉴于公司已于2020年6月15日完成了2019年年度权益分派，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，现分别对 2016 年限制性股票首次授予部分及预留授予部分的回购注销价格进行调整。
本次调整后，公司将回购注销刘进波、孟龙等人员已获授但尚未解锁的 2016年限制性股票首次授予部分共计 293,778 股，回购注销价格为 5.07 元/股；回购
注销丁锦霞、程相振等人员已获授但尚未解锁的 2016 年限制性股票预留授予部分共计 79,207 股，回购注销价格为 5.17 元/股。
关联董事陆晨、武建涛回避表决。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司 2016 年限制性股票回购注销价格的公告》（公告编号：2020-126）。
2、以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议并通过了《关于公司
符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的条件，经与会董事对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合上市公司创业板向特定对象发行股票的资格和条件。
公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
3、以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议并通过了《关于调整
公司创业板向特定对象发行股票方案的议案》
综合考虑当前创业板上市公司向特定对象发行股票的审批情况，现对公司本次向特定对象发行股票方案的审核程序等内容进行相应的调整。
公司本次向特定对象发行股票的具体方案及逐项表决结果如下：
1）发行股票的种类和面值
调整前：
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
调整后：
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2）发行方式及发行时间
调整前：
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象发行。
调整后：
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。
3）定价基准日、发行价格及定价原则
调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4）发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
调整后：
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照深圳证券交易所、中国证监会相关规定及预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
5）发行数量
调整前：
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至本预案公告日，上市公司总股本为 97,785.97 万股（已扣除公司股份回购股数），按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 29,335.79 万股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行股份数量的上限将进行相应调整。调整方式如下：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股、每股转增股本数或每股回购（负值）股本数等；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
调整后：
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%。截至预案公告日，上市公司总股本为 97,785.97 万股（已扣除公司股份回购股数），按此计算，本次发行股票数量不超过 29,335.79 万股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据深圳证券交易所、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行股份数量的上限将进行相应调整。调整方式如下：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股、每股转增股本数或每股回购（负值）股本数等；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
6）限售期
调整前：
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后，按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的有关规定。
调整后：
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后，按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及深圳证
券交易所
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