300232 深市 洲明科技

 证券代码：300232      证券简称：洲明科技        公告编号：2020-078
                深圳市洲明科技股份有限公司

            第四届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2020年4月23日上午10:00在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2020年4月13日以电话、电子邮件及短信方式通知各位董事。会议由公司董事长林洺锋先生召集和主持。应出席会议表决的董事7人，实际出席会议表决的董事7人。会议以现场表决加通讯表决方式审议相关议案，符合《公司法》和公司章程的有关规定。

    二、与会董事经过认真讨论并表决，形成决议如下：

    1、以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议并通过了《关于<2019
年度总经理工作报告>的议案》

  公司董事会审阅了《2019 年度总经理工作报告》，认为 2019 年度公司经营
管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，扎实推进各项经营计划，实现了业务规模扩大，业绩持续增长，较好地完成了 2019 年度经营目标。

  具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019 年度总经理工作报告》。

    2、以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议并通过了《关于<2019
年度董事会工作报告>的议案》

  公司董事会审议通过了公司《2019 年度董事会工作报告》，具体内容详见
公 司 同 日 披 露 于 中 国 证 监 会 指 定 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）《2019 年年度报告》之“第四节经营情况讨论与分析”。
  公司第三届独立董事梁文昭、窦林平、胡左浩先生，第四届独立董事黄启均、孙玉麟、华小宁先生分别向公司董事会递交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2019 年年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司同日披露于中
国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

    3、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于<2019年年度报告及其摘要>的议案》

  与会董事一致认为公司《2019年年度报告及其摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2019年度的经营管理情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告》（公告编号：2020-081）和《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-082）。

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

    4、以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议并通过了《关于<2019
年度财务决算报告>的议案》

  与会董事认为公司《2019年度财务决算报告》真实、准确、客观地反应了公司2019年度的财务状况和经营成果。

  具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度财务决算报告》。

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

    5、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于<2019年度审计报告>的议案》

  公司2019年度财务报表及附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“天健审〔2020〕3-218号”《深圳市洲明科技股份有限公司2019年度审计报告》。

  具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度审计报告》。

    6、以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议并通过了《关于 2019
年度利润分配预案的议案》

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年母公司实现税后净利润
385,432,156.33元，扣除按母公司实现净利润 10%提取法定盈余公积金38,543,215.63元，加上年初母公司未分配利润718,220,941.11元，扣除已分配的2018年度现金分红45,675,551.25元后，截至2019年12月31日，母公司可供股东分配利润为1,019,434,330.56元。

  鉴于公司业务稳健快速发展，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，按照《公司法》、《公司章程》及公司制定的《未来三年（2019年—2021年）股东回报规划》等规定，董事会同意拟定如下分配预案：

  以2020年3月31日扣除回购专户上已回购股份后的总股本977,859,674股为分配基数（公司总股本为982,627,019股，扣除公司已回购股数4,767,345股），向全体股东每10股派0.15元（含税），拟派发现金股利14,667,895.11元（含税）；截至2019年12月31日，公司以回购股份方式视作现金分红金额为39,968,062.91元（不含交易费用），本次现金分红总额（含回购股份方式）为54,635,958.02元。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

  公司独立董事已发表了明确的同意意见，认为公司2019年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，不存在违反《公司法》、《公司章程》等有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益。

  具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-087）。

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

    7、以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议并通过了《关于<公
司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

  公司 2019 年度募集资金的存放与使用情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等相关法律法规、制度的规定，并及时履行了相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

  独立董事就该事项发表了独立意见，保荐机构中泰证券股份有限公司对公司2019年度募集资金存放和使用情况出具了专项核查报告，同时天健会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司的专项报告出具了鉴证报告。

  具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等相关文件。

    8、以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议并通过了《关于<2019
年度内部控制自我评价报告>的议案》。

  与会董事一致认为：公司根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营管理的实际情况，已建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的各业务过程和操作环节，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司内控管理机制符合公司的业务特点和实际管理要求，提高了公司经营管理的效率，保障了公司及全体股东的合法权益。

  独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见，保荐机构中泰证券股份有限公司对该议案发表了专项核查意见。

  具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）《2019年度内部控制自我评价报告》等相关文件。
  9、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于公司及子公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》

  为保证公司各项日常经营活动开展所需的流动资金，拓宽融资渠道，公司及子公司深圳市雷迪奥视觉技术有限公司（以下简称“雷迪奥”）等十一家全资、控股子公司拟于2020年度向银行申请总额不超过人民币50亿元的综合授信额度，具体融资金额将视公司及全资、控股子公司运营资金的实际需求确定及分配。

  对于本次申请银行综合授信额度的事项，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事长林洺锋先生或董事长书面授权的代表在不超过总融资额度的前提下，可根据与各银行协商情况适时调整在各银行的实际融资金额，并签署相关业务合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。授权期限为自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
公司及子公司2020年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2020-085）。
  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

    10、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于2020年度公司为全资及控股子公司提供担保的议案》

  随着公司国内外业务的快速发展，公司全资及控股子公司业务量逐渐加大，为满足子公司快速发展和生产经营的需要，公司拟为全资及控股子公司向银行及金融机构申请授信（主要形式包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、保函、信用债等业务）及日常经营需要时提供担保，担保额度共计不超过30亿元，本次担保的方式包括但不限于公司提供抵押、质押或担保等，该担保额度可循环使用，期限为自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

  在上述期间内且在额度范围内发生的具体担保事项，公司提请股东大会授权公司董事长林洺锋先生或董事长书面授权的代表负责与金融机构签订相关担保
协议，不再另行召开董事会或股东大会，董事长可根据实际经营需要在总担保额度范围内适度调整各子公司的担保额度。超出上述期间及额度范围内的担保情况，公司将按照相关规定由董事会或股东大会另行审议做出决议后才能实施，并根据相关法律法规履行信息披露义务。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度公司为全资及控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-086）。

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

    11、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬情况及2020年度薪酬方案的议案》

  公司董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬情况详见公司《2019 年年度
报告全文》之“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

  结合公司实际经营情况及同行业整体薪酬水平，经提名与薪酬考核委员会提议，拟定公司董事、监事、高级管理人员 2020 年度的基本薪酬方案如下：

  在本公司任职的非独立董事、高级管理人员按公司所在管理岗位领薪（薪酬包括固定工资和绩效奖金两部分，绩效奖金与公司年度经营指标完成情况以及个
人绩效评价相挂钩，其实际支付金额会有所浮动）；（2）除监事会主席外，每位监事额外发放 2.4 万元/年（含税）津贴；监事会主席发放 6 万元