300232 深市 洲明科技

                深圳市洲明科技股份有限公司

      关于募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告

深圳证券交易所：

  现根据贵所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金 2019 年度存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  (一) 2015 年度发行股份购买资产并配套募集资金

  1. 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市洲明科技股份有限公司向陆初东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（ 证监许可〔2015〕2518 号 ）核准，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司（以下简称东方花旗）采用非公开发行的方式，向特定对象非公开
发行人民币普通股(A 股)股票 12,676,886 股，发行价为每股人民币 16.96 元，共计募集资
金 214,999,986.56 元 ， 坐 扣 承 销 和 保 荐 费 用 8,449,999.60 元 后 的 募 集 资 金 为
206,549,986.96 元，已由主承销商东方花旗于 2015 年 12 月 2 日汇入本公司在平安银行深
圳坪山新区支行开立的账号为 11014727653007 的人民币账户内。另减除与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,321,468.02 元后，公司本次募集资金净额为 205,228,518.94元。上述交易对方以现金认购股份到位情况业经天健会计师事务所（ 特殊普通合伙 ）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕3-160 号 ）。

  2. 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金 20,897.90 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银
行手续费等的净额为 375.13 万元；2019 年度实际使用募集资金 0.08 万元，2019 年度收到
的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 0 万元；累计已使用募集资金 20,897.98 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 375.13 万元。

  截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 0 万元（包括累计收到的银行存款利
息扣除银行手续费等的净额）。


  (二) 2016 年非公开发行股票募集资金

  1. 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1398 号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商东方花旗采用定向增发方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票
31,185,606 股，发行价为每股人民币 10.56 元，共计募集资金 329,319,999.36 元，坐扣承
销和保荐费用 6,257,079.99（含进项税 354,174.34 元）元后的募集资金为 323,062,919.37
元，已由主承销商东方花旗于 2016 年 9 月 22 日汇入本公司在上海浦东发展银行深圳宝安支
行开立的账号为 79060155200000711 的人民币账户内。另减除审计费、法定信息披露等其他发行费用 624,978.98 元后，公司本次募集资金净额为 322,792,114.73 元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕3-127 号）。

  2. 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金 30,338.03 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银
行手续费等的净额为 385.50 万元；2019 年度实际使用募集资金 1,655.91 万元，2019 年度
收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 24.47 万元；累计已使用募集资金31,993.94 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 409.97 万元。

  截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 695.24 万元（包括累计收到的银行存
款利息扣除银行手续费等的净额）。

  (三) 2018 公开发行可转换公司债券募集资金

  1. 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1340 号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中泰证券股份有限公司（以下简称中泰证券或保荐机构）向社会公开发行面值总额 548,034,600.00 元可转换公司债券，本次发行向股权登记日收市后登记在册的本公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售的方式进行，认购金额不足 548,034,600.00 元的部分由中泰证券包销。中泰证券作为本次发行的保荐人和承销商，负责本次发行的组织实施，确定本次发行的债券每张面值为 100.00 元，按面值发行，存续期限为 6 年期。本次共计募集资金 548,034,600.00 元，坐扣承销和保荐费用
10,340,275.47 元后的募集资金为 537,694,324.53 元，已由主承销商中泰证券于 2018 年 11
月 13 日、2018 年 12 月 20 日分别汇入贵公司在中国建设银行股份有限公司深圳机场支行开
立的账号 44250100004600001919 的人民币账户、上海浦东发展银行股份有限公司深圳新安支行开立的账号 79150078801300000413 的人民币账户、中国工商银行深圳新沙支行开立的账号4000032529201487175的人民币账户、中国银行深圳新沙支行开立的账号752371226652的人民币账户内。另减除验证费用、律师费、资信评级费用、发行手续费、推介及路演等其他费用等与发行债券直接相关的新增外部费用 2,286,607.05 元后，公司本次募集资金净额为 535,407,717.48 元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2018〕3-70 号）。

  2. 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已预先使用募集资金 28,450.29 万元，以前年度收到的银行存款利息扣
除银行手续费等的净额为 15.84 万元；2019 年度实际使用募集资金 12,448.89 万元，2019
年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 137.88 万元；累计已使用募集资金40,899.18 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 153.72 万元。

  截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 12,866.52 万元（包括累计收到的银
行存款利息扣除银行手续费等的净额 153.72 万元以及前期使用自有资金支付的发行费用共计 71.21 万元）。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市洲明科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。

  1. 2015 年度发行股份购买资产并配套募集资金

  根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东方花旗于2015年12月31日与上海浦东发展银行股份有限公司深圳宝安支行、平安银行股份有限公司深圳坪山新区支行、招商银行股份有限公司深圳皇岗支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  2. 2016 年非公开发行股票募集资金

  根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连

同保荐机构东方花旗于 2016 年 11 月 2 日与兴业银行股份有限公司深圳分行、东方花旗签署
了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；公司全资子公司广东洲明节能科技有限公司（以下简称广东洲明）作为本次公司非公开发行股票募集资金投资项目的实施主体，与公司、东方花旗、上海浦东发展银行股份有限公司深圳宝安支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

  本公司于 2018 年 8 月 16 日与中泰证券签订了《深圳市洲明科技股份有限公司与中泰证
券关于深圳市洲明科技股份有限公司可转换公司债券发行并上市之保荐协议》，聘请中泰证券担任公司可转换公司债券发行的保荐机构。东方花旗对本公司 2016 年非公开发行股票并
上市未完成的持续督导工作由中泰证券承接。2019 年 1 月 30 日，本公司的全资子公司广东
洲明作为公司 2016 年非公开发行股票“大亚湾商用 LED 超级电视自动化生产基地建设项目”的实施主体，与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中泰证券、公司签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

  上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  3. 2018 年公开发行可转换公司债券募集资金

  根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连
同保荐机构中泰证券于 2018 年 11 月 27 日、2018 年 11 月 28 日与中国建设银行股份有限公
司深圳机场支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中国工商银行股份有限公司深圳新沙支行、中国银行股份有限公司深圳福永支行及保荐机构中泰证券分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

  2018 年 12 月 17 日，公司的全资子公司广东洲明作为本次可转换公司债券募投项目之
“合同能源管理项目”的实施主体，与公司、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中泰证券签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

  本公司于 2019 年 2 月 19 日召开的第三届董事会第六十三次会议、第三届监事会第四十
九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点并使用募集资金
向全资子公司增资的议案》，并于 2019 年 3 月 7 日召开的 2019 年第一次债券持有人会议审
议通过了上述议案。2019 年 3 月 21 日，公司的全资子公司广东洲明作为可转换公司债券募
集资金投资项目“LED 小间距显示屏产能升级项目”的实施主体，与上海浦东发展银行股份有限公司深圳新安支行、中泰证券、公司签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，原签订的《募集资金三方监管协议》同时失效。

资金时已经严格遵照履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至 2019 年 12 月 31 日，本公司有 7 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

                                                                单位：人民币元

项目            开户银行                银行账号        2019 年 12 月 31 日    备  注

                                                                  余额

        招商银行股份有限公司深圳755919730010811                          2019 年 12 月 19
2015 年度皇岗支行                                                          日销户

发 行 股 份