300232 深市 洲明科技

 证券代码：300232      证券简称：洲明科技    公告编号：2020-018
 债券代码：123016        债券简称：洲明转债

                深圳市洲明科技股份有限公司

 关于收购杭州柏年智能光电子股份有限公司剩余股份的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    2019年12月31日，深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“洲明科技”）、深圳市前海洲明投资管理有限公司（以上合称“甲方”）与潘昌杭、杭州柏年投资合伙企业（有限合伙）、杭州柏年电子科技有限公司、深圳市鼎硕光电科技有限公司（以上合称“乙方”）以及杭州柏年智能光电子股份有限公司（以下简称“杭州柏年”或“丙方”）共同签署了《股份转让协议》，同意将潘昌杭触发业绩补偿条件的占杭州柏年股本总额15%的股份以1元人民币的对价转让给甲方，以及乙方剩余合计所持的占杭州柏年股本总额的32.9868%以9,500万元的对价转让给甲方。

    同时，三方共同确认，乙方应向丙方支付3,000万元的损失补偿款，丙方将该项债权转移予甲方，甲乙双方同意上述3,000万元债务与股份转让价相抵扣，即甲方应向乙方支付标的股份转让价款共计人民币6,500.0001万元。

    具体内容详见公司2020年1月2日、2020年1月6日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于签署股份转让协议拟收购杭州柏年智能光电子股份有限公司剩余股份的公告》（公告编号：2020-003）、《关于收购杭州柏年智能光电子股份有限公司剩余股份的进展公告》（公告编号：2020-007）。

    二、本次交易的进展情况

    鉴于潘昌杭系杭州柏年智能光电子股份有限公司董事长，受限于《公司法》规定以及工商行政部门政策法规要求，《股份转让协议》项下潘昌杭拟转让给公司的股份不能一次性全部交割过户。经双方友好协商，近日，公司与潘昌杭签署《关于<股份转让协议>的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），《补充协议》的具体内容如下：


    甲方：深圳市洲明科技股份有限公司

    乙方：潘昌杭

    一、鉴于本补充协议签订时，乙方系杭州柏年智能光电子股份有限公司董事长，受限于《公司法》规定以及工商行政部门政策法规要求，上述《股份转让协议》项下乙方转让给甲方的股份不能一次性全部交割过户，乙方特此承诺：

    《股份转让协议》项下乙方转让给甲方的股份不能一次性过户的部分最迟于本协议签订后240日内全部过户至甲方或甲方指定第三方名下，乙方不得拒绝或拖延交割过户，若因乙方原因导致交割过户逾期的，则甲方有权要求乙方向甲方赔偿《股份转让协议》约定的股份转让总价款30%的违约金。

    二、《股份转让协议》签订日起，《股份转让协议》项下乙方转让给甲方的全部股份（含未能按《股份转让协议》约定时间过户至甲方或甲方指定第三方名下的股份）所包含的全部股东权益（包含但不限于分红权、表决权、知情权等）由甲方享有。

    三、甲方同意:

    1、于本协议签订之日起3日内向《股份转让协议》中的各方提前支付第一期股份转让价款15,989,557.90元，具体支付情况如下表所示：

序号            转 让方                      受让方            提 前支付金额 （元）

 1    潘昌杭                      深圳市洲 明科技股份有 限公司            5,000,000.00

 2    杭州柏 年投资合伙 企业（有 限  深圳市洲 明科技股份有 限公司            8,837,894.74
      合伙）

 3    杭州柏年 电子科技有限 公司    深圳市洲 明科技股份有 限公司            116,210.53

 4    深圳市鼎 硕光电科技有 限公司  深圳市 前海洲明 投资管 理有限          2,035,452.63
                                    公司

              合计                                                      15,989,557.90

    2、于《股份转让协议》项下乙方不能一次性过户的其余部分股份全部过户至甲方或甲方指定第三方名下之日起三十个工作日内向乙方支付《股份转让协议》约定的第一期股权转让款的余额901.04421万元；

    3、于本补充协议第三条第1款股份转让款支付之日起12个月届满之日，且在乙方持有的杭州柏年智能光电子股份有限公司股份全部过户至甲方的前提下，甲方向乙方支付《股份转让协议》中的各方的第二期股份转让款共计2500万元。

    四、乙方承诺于本协议签订后的20（二十）个工作日内完成下述事项，每逾
期一日，乙方应向甲方支付本协议第三条提前支付款项（15,989,557.90元）0.5%（百分之零点五）的违约金：

    （1）按甲方要求完成工商变更登记手续，包括但不限于变更董事长、法定代表人等。

    （2）乙方按《股份转让协议》的约定条件及时限将不受法律法规限制转让的合计1732.9575万股股份交割过户至甲方名下并保证《股份转让协议》项下其他股份转让方将转让股份全部过户至甲方名下。

    五、本协议相关的争议由甲方所在地有管辖权人民法院管辖。

    六、特别约定：因股份交割过户登记过程中需要提供符合工商备案要求的与股份转让相关的协议只做备案之用，与《股份转让协议》及本协议约定不一致之处，以《股份转让协议》及本协议为准，本协议与《股份转让协议》约定不一致之处以本协议为准。

    七、本协议一式两份，双方各执一份。本协议经甲乙双方签署并经甲方有权机关批准之日起生效。

    三、本次交易的目的及对公司的影响

    （一）本次交易的目的

    本次交易旨在为增强对控股子公司的控制权，促进杭州柏年更好地与公司整体协同发展，有助于提高经营决策效率、优化决策流程，为公司整合优质资源、发挥集团协同发展效应创造了有利条件。

    此外，杭州柏年拥有房屋建筑物面积超11万平方米的工业园区，资产优质，本次交易有利于公司获得相关资产的完整产权，为业务拓展奠定坚实的基础，进一步推动公司发展战略规划的实施，确保公司持续、稳定、健康发展。

    （二）本次交易对公司的影响

    1、潘昌杭以 1 元人民币的对价转让 15%股份的业绩补偿将按照 15%股份的
公允价值计入长期股权投资，公允价值与对价 1 元的差额计入营业外收入；15%股份的公允价值和账面净资产的差额按照收购少数股东权益冲减资本公积。上述会计处理将对 2019 年度净利润有正向影响，但不影响扣除非经常性损益后的净利润。目前，对杭州柏年股权的评估工作正在进行中，具体影响金额暂未确定。

    2、由于近期签署的《股份转让协议》只对损失补偿事项进行了框架性约定，公司将在后续工作过程中进一步细化并签订资产处理相关的补充协议。因此，公司暂不能确定上述损失补偿款对当期业绩的影响。

    3、本次签署《补充协议》的原因主要系潘昌杭现任杭州柏年智能光电子股份有限公司董事长，受限于《公司法》规定以及工商行政部门政策法规要求，《股份转让协议》项下潘昌杭拟转让给公司的股份不能一次性全部交割过户。《补充协议》对付款条件及双方的权利义务进行了细化约定，不影响本次交易的实质。
    4、本次收购所需资金为公司自有资金，交易价格以标的公司净资产账面价值为定价依据，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次交易完成后，杭州柏年将成为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。

    四、风险提示

    收购整合风险。本次交易是公司实行集团战略协同发展的重要举措，但标的公司的运营存在一定的市场风险、经营风险和管理风险等。公司将持续提高标的公司管理水平和市场竞争力，促进其稳定健康发展，维护公司及全体股东利益。
    公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

    五、备查文件

    1、各方签署的《关于<股份转让协议>的补充协议》。

    特此公告。

                                    深圳市洲明科技股份有限公司董事会
                                              2020年1月21日