300232 深市 洲明科技

 证券代码：300232      证券简称：洲明科技    公告编号：2020-007

 债券代码：123016        债券简称：洲明转债

                深圳市洲明科技股份有限公司

 关于收购杭州柏年智能光电子股份有限公司剩余股份的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    2019年12月31日，深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“洲明科技”）、深圳市前海洲明投资管理有限公司（以上合称“甲方”）与潘昌杭、杭州柏年投资合伙企业（有限合伙）、杭州柏年电子科技有限公司、深圳市鼎硕光电科技有限公司（以上合称“乙方”）以及杭州柏年智能光电子股份有限公司（以下简称“杭州柏年”或“丙方”）共同签署了《股份转让协议》，同意将潘昌杭触发业绩补偿条件的占杭州柏年股本总额15%的股份以1元人民币的对价转让给甲方，以及乙方剩余合计所持的占杭州柏年股本总额的32.9868%以9,500万元的对价转让给甲方。

    同时，三方共同确认，乙方应向丙方支付3,000万元的损失补偿款，丙方将该项债权转移予甲方，甲乙双方同意上述3,000万元债务与股份转让价相抵扣，即甲方应向乙方支付标的股份转让价款共计人民币6,500.0001万元。

    具体内容详见公司2020年1月2日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于签署股份转让协议拟收购杭州柏年智能光电子股份有限公司剩余股份的公告》（公告编号：2020-003）。

    二、本次交易的进展情况

    2020年1月6日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于拟收购杭州柏年智能光电子股份有限公司剩余股份的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。

    三、本次交易的目的及对公司的影响

    （一）本次交易的目的


    本次交易旨在为增强对控股子公司的控制权，促进杭州柏年更好地与公司整体协同发展，有助于提高经营决策效率、优化决策流程，为公司整合优质资源、发挥集团协同发展效应创造了有利条件。

    此外，杭州柏年拥有房屋建筑物面积超11万平方米的工业园区，资产优质，本次交易有利于公司获得相关资产的完整产权，为业务拓展奠定坚实的基础，进一步推动公司发展战略规划的实施，确保公司持续、稳定、健康发展。

    （二）本次交易对公司的影响

    1、潘昌杭以 1 元人民币的对价转让 15%股份的业绩补偿将按照 15%股份的
公允价值计入长期股权投资，公允价值与对价 1 元的差额计入营业外收入；15%股份的公允价值和账面净资产的差额按照收购少数股东权益冲减资本公积。上述会计处理将对 2019 年度净利润有正向影响，但不影响扣除非经常性损益后的净利润。目前，对杭州柏年股权的评估工作正在进行中，具体影响金额暂未确定。
    2、由于近期签署的《股份转让协议》只对损失补偿事项进行了框架性约定，公司将在后续工作过程中进一步细化并签订资产处理相关的补充协议。因此，公司暂不能确定上述损失补偿款对当期业绩的影响。

    3、本次收购所需资金为公司自有资金，交易价格以标的公司净资产账面价值为定价依据，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次交易完成后，杭州柏年将成为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。

    四、风险提示

    1、股份质押风险。本次交易尚需待乙方所持的部分股份解除质押后，办理股权转让等法律手续。若股权解除质押无法按照约定办理完毕，将会导致本次交易的部分标的股份存在无法过户的风险。

    2、收购整合风险。本次交易是公司实行集团战略协同发展的重要举措，但标的公司的运营存在一定的市场风险、经营风险和管理风险等。公司将持续提高标的公司管理水平和市场竞争力，促进其稳定健康发展，维护公司及全体股东利益。

    公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨
慎决策，注意投资风险。

    五、备查文件

    1、第四届董事会第八次会议决议；

    2、第四届监事会第七次会议决议；

    3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。

                                    深圳市洲明科技股份有限公司董事会
                                              2020年1月6日