股票代码：300232 股票简称：洲明科技 上市地点：深圳证券交易所
深圳市洲明科技股份有限公司
UniluminGroupCo.,Ltd
（深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路112号A栋）
创业板非公开发行A股股票预案
二零一九年七月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司2019年7月12日召开的第四届董事会第三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
3、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的20%，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前一个交易日或前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前一个交易日股票交易均价＝定价基准日前一个交易日股票交易总额÷定价基准日前一个交易日股票交易总量；定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，
若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过112,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于洲明科技大亚湾LED显示屏智能化产线建设项目和补充流动资金。
在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
7、本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
8、本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，董事会对股东回报规划进行了补充修改，特制定了《深圳市洲明科技股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东回
报规划》。
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划，未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第五节公司利润分配政策及相关情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。
公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
目录
发行人声明 .................................................................................................................... 2
重大事项提示 ................................................................................................................ 3
目录 .............................................................................................................................. 6
释义 ................................................................................................................................ 8
第一节本次非公开发行股票方案概要................................................................... 10
一、发行人基本情况.............................................................................................10
二、本次非公开发行股票的背景和目的.............................................................. 11
三、发行对象及其与公司的关系.........................................................................14
四、本次非公开发行股票方案概要.....................................................................15
五、本次发行是否构成关联交易.........................................................................18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.....................................................18七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
.................................................................................................................................18八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
.................................................................................................................................18
第二节关于本次募集资金使用的可行性分析....................................................... 20
一、本次募集资金的使用计划.............................................................................20
二、本次募集资金投资项目的具体情况.............................................................20
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.........................................28
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....................................... 29一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务收入结构变化.....................................................................................29
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........30三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况.........................................................................................30四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.....................31五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行
