证券代码：300232 证券简称：洲明科技 编号：2012-018
深圳市洲明科技股份有限公司
关于增资深圳市雷迪奥光电技术有限公司并收购其
部分股权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“洲明科技”）拟以货
币出资3300万元，以向深圳市雷迪奥光电技术有限公司（以下简称“雷迪奥”）
增资及收购其部分股权的方式，取得雷迪奥60%股权。
公司首期出资600万元，向雷迪奥增资，其中400万元进入雷迪奥实收资本，
剩余200万元进入雷迪奥资本公积。增资完成后，洲明科技持有雷迪奥40%的股权。
增资完成后10个工作日内，雷迪奥股东钱玉军、陆初东向公司进行转让雷迪
奥总股本的11%，转让价格为人民币1400万元。本次股权转让完成后，公司将持
有雷迪奥51%股权。
在雷迪奥完成2012年审计后（审计完成时间不晚于2013年1月31日）15个工
作日内，公司再以1300万元收购钱玉军、陆初东股东所持有的雷迪奥9%股权。此
次股份转让完成后，公司共持有雷迪奥60%的股权。
公司于2012年3月5日召开的第一届董事会第二十三次会议审议并表决通过
了《增资深圳市雷迪奥光电技术有限公司并收购其部分股权的议案》的议案。
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联
交易，不构成重大资产重组，也不需要提交股东大会批准。
二、交易标的基本情况
公司名称： 深圳市雷迪奥光电技术有限公司
地址：深圳市福田区新洲路立交桥西北侧新洲广场华丰大厦1304
法定代表人：陆 晨
注册资本：600万元
经营范围：光电产品、电子显示屏、电子产品的技术开发；国内贸易（不含专营、
专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）。
股权结构：
姓名 出资额（万元） 占雷迪奥股比（%）
钱玉军 306 51
陆初东 294 49
合计 600 100
深圳市雷迪奥光电技术有限公司成立于 2009 年 3 月，是一家自主研发，
生产，销售创意类 LED 显示系统的专业企业。雷迪奥公司技术、品质、品牌知
名度和美誉度均位于国内同行业前列。
产品多次经过国家广播电视产品质量监督检验中心的常温光电性能及高低
温测试，均符合各项国家及行业标准，公司全系列产品都通过了 CE 认证，部分
通过 TUV 以及 CTUVUL 认证。
基于敏锐的市场嗅觉、卓越的创新观念、独特的产品设计、严格的生产工艺
以及专注的发展态度，雷迪奥光电获得了全球范围客户的好评。根据天健会计师
事务所深圳分所出具的“天健深审（2012）197号报告”,雷迪奥2011年总资产
1,556.06万元，负债1,127.57万元，净资产428.49万元，全年实现销售3,827.16
万元，净利润365.78万元。2012年1月末雷迪奥总资产2,277.93万元,负债
1,274.05万元，净资产1,003.87万元，实现销售收入70万元，净利润24.26万元。
三、交易对方基本情况
姓名 身份证号码 持有雷迪奥股份比例
钱玉军 430404196206121073 51%
陆初东 43040219541203001X 49%
四、增资及股权转让协议的主要内容
1、增资及第一次股权转让方案
洲明科技拟在董事会审议通过后，在雷迪奥现有600万元注册资本金的基础
上，出资600万元向雷迪奥进行增资扩股，其中400万元进入注册资本，200万元
进入资本公积。增资完成后，雷迪奥注册资本金变为1000万元，洲明科技持有雷
迪奥40%的股权。
增资完成后，雷迪奥股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 钱玉军 306 30.6
2 陆初东 294 29.4
3 深圳市洲明科技股份有限公司 400 40
合计 1000 100
完成此次增资后，雷迪奥股东钱玉军、陆初东向洲明科技转让雷迪奥总股本
的 11%，转让价格为人民币 1400 万元。本次股权转让完成后，洲明科技将持有
雷迪奥 51%股权。完成此次股权转让后，雷迪奥的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 深圳市洲明科技股份有限公司 510 51
2 钱玉军 251 25.1
3 陆初东 239 23.9
合计 1000 100
2、第二次股权转让方案
雷迪奥2012年审计完成后（审计完成时间不晚于2013年1月31日，审计由洲
明科技认可的，具有证券期货从业资格的会计师事务所实施）15个工作日内进行
股权转让，雷迪奥股东钱玉军和陆初东分别向洲明科技转让4.5%的股份，股权转
让款共计1300万元。完成此次股份转让后，洲明科技共持有雷迪奥60%股权。此
时，雷迪奥股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 深圳市洲明科技股份有限公司 600 60
2 钱玉军 206 20.6
3 陆初东 194 19.4
合计 1000 100
3、资金来源
本次交易采取现金出资的方式，资金来源为洲明科技自有资金。
4、付款方式
（1）增资款支付方式
本次增资洲明科技应在协议签署后30日内向雷迪奥完成出资，出资方式为货
币资金600万元。
（2）股权转让款支付方式
第一次股权转让工商变更手续完成后5个工作日内，洲明科技向钱玉军、陆
初东两方支付全部股权转让款共计1400万元。
第二次股权转让工商变更手续完成后5个工作日内，洲明科技向钱玉军、陆
初东两方支付全部股权转让款共计1300万元。
5、交易价格依据
2012年1月中旬，为进行本次并购，洲明科技聘请天健会计师事务所深圳分
所对雷迪奥进行审计，并出具天健深审（2012）197号报告。
本次收购雷迪奥是用 3300 万元获得 60%股权，按照天健会计师事务所深圳
分所出具天健深审（2012）197 号报告，雷迪奥 2011 年净利润 365.78 万元，本
次收购 PE 为 15.03 倍；如果按照 2012 年业绩股东承诺净利润 1500 万元，本次
收购 PE 为 3.67 倍；如果按照 2013 年业绩股东承诺净利润 2000 万元，本次收购
PE 为 2.75 倍。
6、增资完成后雷迪奥的经营管理
（1）股东会是雷迪奥的最高权力机构，股东会的职权由雷迪奥公司章程作
出规定。
（2）股东一致同意在雷迪奥增资之验资手续完成后10日内，召开增资后第
一次股东会，选举董事会。由雷迪奥办理工商变更登记。
（3）雷迪奥设董事会，其成员为 5人 。董事会成员候选人由钱玉军推荐 1
人，陆初东推荐 1 人，洲明科技推荐 3 人。董事长由洲明科技推荐出任。
（4）雷迪奥的日常经营管理由总经理负责，经营管理机构的组成及其职权
在雷迪奥公司章程中规定。董事会聘任总经理、副总经理、财务总监等高管；各
方同意雷迪奥第一任总经理由钱玉军、陆初东双方推荐人选出任，财务总监由洲
明科技推荐人选出任，以上人选最终由董事会审定资格及决定聘任。董事会向股
东会负责。
7、承诺事项
（1）雷迪奥股东钱玉军和陆初东共同承诺：雷迪奥2012年经审计的净利润
不低于人民币1500万元。如果雷迪奥2012年经审计的净利润少于1500万元，在钱
玉军、陆初东双方转让价格不变的情况下，钱玉军、陆初东分别无偿额外向洲明
科技各自转让不超过所持雷迪奥总股本的3%的股份。计算公式为：额外的股权转
让=3%＊（1500－雷迪奥2012年经审计的净利润）／1500万元）。如果雷迪奥2012
年经审计的净利润大于或等于1500万元， 则钱玉军,陆初东无须再额外转让所持
雷迪奥总股本的3%的股份给洲明科技。
（2）雷迪奥股东钱玉军和陆初东共同承诺： 2013年雷迪奥经审计的净利润
不低于人民币2000万元。如果2013年雷迪奥经审计的净利润低于人民币1000万元
（含1000万），钱玉军和陆初东分别无偿向洲明科技各自转让不超过所持雷迪奥
总股本的3%的股份给洲明科技；如果净利润在1001万至1999万之间，则钱玉军和
陆初东两方各自按实际差额比例无偿转让对应比例的股份给洲明科技。计算公式
为：额外的股权转让=3%＊（2000－雷迪奥2013年经审计的净利润）／2000万元）。
如果雷迪奥2013年经审计的净利润大于或等于2000万元， 则钱玉军，陆初东无
须无偿转让所持雷迪奥总股本的3%的股份给洲明科技。
（3）雷迪奥股东钱玉军和陆初东承诺推荐的总经理人选及股东陆初东在公
司任职时间不得少于3年，离职后3年内不得直接或间接从事与LED显示屏行业有
关的工作及投资。
8、协议生效条件
协议
