北京银信长远科技股份有限公司
创业板配股申请文件反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2017年9月28日出具的171721号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）已会同东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩所”或“发行人律师”）就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及落实，现就贵会提出的相关问题作出书面回复如下文。
如未特别说明，本回复中简称与《北京银信长远科技股份有限公司配股说明书》中简称的含义相同。
目录
一、重点问题......3
问题1：申请人本次募投“中小企业云运维服务管理平台项目”拟在北京、上海等五
个城市设立运维服务区域中心，所需土地通过现有土地、购置及租赁解决。请申请人提供拟购置或租赁的合同并明确土地性质，请明确本募投项目的实施是否包括为特定中小企业客户提供服务，如是，请提供为客户提供运营维护服务的服务合同。请保荐机构核查。......3问题2：请申请人提供本次募投资金测算明细，对于存在预备费、铺底流动资金的，请比照补流测算说明合理性。请保荐机构核查。......6问题3：请申请人提供本次补充流动资金的测算依据。请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补流变相实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所。......21问题4：根据申请材料，本次配股按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。请申请人明确本次配售的比例。......27问题5：请申请人说明本次募投项目是否涉及项目用地，如是，申请人是否已经履行完毕相关程序，是否存在因项目用地导致的募投项目不能实施的风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。......28问题6：申请人报告期内出现多名高管离职的情况，请申请人说明管理层出现大幅变动的原因及其对发行人经营的影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。.....30二、一般问题......32问题1：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。......32问题2：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。......37一、重点问题
问题1：申请人本次募投“中小企业云运维服务管理平台项目”拟在北京、上海
等五个城市设立运维服务区域中心，所需土地通过现有土地、购置及租赁解决。
请申请人提供拟购置或租赁的合同并明确土地性质，请明确本募投项目的实施是否包括为特定中小企业客户提供服务，如是，请提供为客户提供运营维护服务的服务合同。请保荐机构核查。
答复：
一、申请人本次募投“中小企业云运维服务管理平台项目”拟在北京、上海等五个城市设立运维服务区域中心，所需土地通过现有土地、购置及租赁解决。请申请人提供拟购置或租赁的合同并明确土地性质。
考虑到“中小企业云运维服务管理平台项目”今后的战略发展并结合中小企业客户集中城市，公司本次拟在北京、上海、广州、成都、西安、深圳等城市建设运维服务区域中心，以提升面向中小企业客户群体的区域运维服务能力。其中，在北京建设中小企业云运维服务管理平台项目的指挥中心和中心机房，同时兼有承担北京地区的中小企业运维服务的功能；在上海等其余5个城市建设区域运维服务中心，其场地主要用于办公和备品备件的存放。
公司属于轻资产型企业，研发和技术资金投入较大，公司一直致力于优化资金使用效率。根据公司的前期准备工作，经审慎研究，公司最终决定全部采用租赁方式解决本项目所需场地，不再考虑通过购置获取场地的方式。运维服务区域中心场地的相关租赁费用，公司拟以自有资金投入。
对于运维服务区域中心场地：北京地区拟对目前已租赁，位于公司总部所在地安定路35号安华发展大厦10楼的场地进行装修改造，作为中小企业云运维服务管理平台项目实施场地，同时也作为本项目的指挥中心；上海等其余5个城市均选取上海浦东、广州天河、成都高新区、西安软件园、深圳南山区等新兴经济相对活跃地块来确定区域中心所在地，其中，上海、广州、成都三地已签订了租赁协议；西安、深圳已签订租赁意向性协议。
运维服务区域中心的场地租赁具体情况如下：
实施地点 租赁情况 租赁地址
北京 北京市朝阳区安定路35号安华发展大厦10楼
已签订租赁协
上海 议，拟使用公司 上海市浦东新区浦东南路1078号
广州 已租赁的当地 广州市天河区花城大道20号
商业用房
成都 成都市高新区蜀锦路88号1栋二单元
西安 已签订意向性 西安市高新区沣惠南路16号泰华金贸国际17座1单元
协议，拟租赁当
深圳 地商业用房 深圳市南山区鹏瑞深圳湾壹号T5座
综上所述，公司拟全部采用租赁方式解决“中小企业云运维服务管理平台项目”所需的办公场地问题，不再考虑购置方式获取场地。公司目前已签订租赁协议的房屋，其用途均可用于商业办公。
二、请明确本募投项目的实施是否包括为特定中小企业客户提供服务，如是，请提供为客户提供运营维护服务的服务合同。
随着IT技术的日新月异，我国企业信息化程度不断提升到前所未有的水平，
企业的运营效率和业务形态越来越跟网络和IT设备的强有力支持紧密结合。目
前，公司客户以金融、电信、政府和能源等领域的大型客户为主，但在业务发展过程中，发行人深刻感受到来自中小企业客户的运维需求近年来日益突显。考虑到中小企业IT运维细分市场巨大的发展空间和潜力，公司发展战略将中小企业运维作为未来业务拓展的另一重点目标市场，并决定针对中小企业的运维需求特点搭建云化的运维服务管理平台，设置区域服务中心承担服务和推广工作，建设本次“中小企业云运维服务管理平台项目”。
1.中小企业云运维管理服务平台项目的客户储备与目标客户之间的关系 目前，公司在现有运维服务体系下，已积累了200多家中小企业客户，覆盖IT、零售、服装等行业。公司现有中小企业客户的开发，为云运维管理服务平台项目提供了良好的业务经验和客户储备。本项目还将建设专门面向中小企业的区域服务中心，积极拓展新的行业和区域市场，通过营销力量的不断向下延伸，增强公司业务的覆盖能力。本项目目标客户的特点为信息化程度较高，拥有较强IT设施维护需求，但与公司现有金融、电信等大型客户相比规模相对较小，例如零售、物流、游戏、医疗等行业的企业和单位。因此，本次“中小企业云运维服务管理平台项目”的实施并不包括为特定的中小企业客户服务，而是在现有中小企业客户储备的基础上，不断开拓目标市场的中小企业客户。
2. 中小企业云运维管理服务平台项目的服务方式与现有中小企业服务方式
的关系
本项目是公司现有中小企业客户IT运维服务的技术升级。公司目前为中小
企业客户提供的服务，主要为传统IT运维服务，工作内容包括：定期到客户现
场，提供IT系统、设备的巡检和分析服务；在客户IT系统、设备发生故障报警
后提供维修服务。
本项目顺应互联网时代计算、存储资源池化、IT 部署云化的趋势，面向中
小企业推出IT云运维服务管理平台，将监控分析系统部署于中心机房，通过互
联网远程监控客户IT系统设备运行情况，并采集系统设备运行数据加以分析，
能够实现零配置智能组网、软件定义物理资源、数据一致性、智能故障修复、一键式自助服务、负载资源的调度和分配等功能特点，处理效率高、实时性强、符合云计算移动互联时代下对IT系统设备运维的要求。本项目将传统运维服务人工巡检分析转为平台自动巡检分析，打破传统运维需要大量人工干预、实时性差等缺点，在不影响企业业务运转的同时，实现监控、排除的自动化、智能化，提前预警故障隐患，使原有被动式运维转变为主动式服务。
3.本项目实施后，公司中小企业客户销售服务网络将进一步加强完善
本项目瞄准中小企业IT运维的广阔市场，将拓展中小企业客户作为未来业
务重点。目前公司已建成较为完善的服务网络系统，形成覆盖全国的三级服务网络体系。本次在推出云运维服务管理平台产品的同时，公司也将通过升级和新建专门为中小企业服务的区域服务中心，进一步优化自身服务网络，完善备机备件库，以满足中小企业客户对服务的实时性要求，全面提升服务水平和配套能力。
综上所述，公司本次拟实施的“中小企业云运维服务管理平台项目”，系通过建设云运维服务管理平台，以中小企业客户群体为目标市场提供高效率的IT设施维护服务。本项目的实施并不为特定中小企业客户提供服务。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅发行人为实施“中小企业云运维服务管理平台项目”签订的房产租赁相关合同、“中小企业云运维服务管理平台项目”可行性研究报告，与项目负责人和市场部门负责人访谈，对发行人“中小企业云运维服务管理平台项目”租赁场地情况和目标客户情况进行核查。
经核查，保荐机构认为，发行人已确定采用租赁方式获得 “中小企业云运
维服务管理平台项目”的实施场地，并签订了相关租赁合同或意向性协议。发行人“中小企业云运维服务管理平台项目”的实施并不包括为特定中小企业提供服务。
问题2：请申请人提供本次募投资金测算明细，对于存在预备费、铺底流动资金
的，请比照补流测算说明合理性。请保荐机构核查。
答复：
一、本次募投资金测算明细
公司本次拟采用配股方式募集不超过人民币60,641万元资金，扣除发行费
用后，拟全部用于中小企业云运维服务管理平台项目、智能一体化运维管理系统项目以及补充流动资金。公司本次配股募集资金运用具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用本次募集资金量
1 中小企业云运维服务管理平台项目 21,940 15,581
2 智能一体化运维管理系统项目 4,810 4,310
3 补充流动资金 40,750
