证券代码：300231 证券简称：银信科技 公告编号：2012-003
北京银信长远科技股份有限公司
第一届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会
议于 2012 年 02 月 22 日上午 9:30 在北京市海淀区苏州街 18 号院长远天地 A1 座 21
层会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知于 2012 年 02 月 16 日以邮件方
式发出，会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。本次会议召开符合《公司法》
及《公司章程》的相关规定。会议由董事长詹立雄先生主持，与会董事经认真审议，
形成如下决议：
审议通过《关于北京银信长远科技股份有限公司吸收合并全资子公司的议案》
根据北京银信长远科技股份有限公司经营管理的需要，为整合业务、降低管理
成本、提高运营效率，公司拟按照《公司法》的有关规定，依法定程序吸收合并全
资子公司北京银信长远软件技术有限公司（以下简称“银信软件”），注销其法人地
位。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组情形。
一、合并双方基本情况介绍
1、合并方：北京银信长远科技股份有限公司
公司成立于2004年5月31日，2009 年12月10日,以截至2009年9月30日经审计的
账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。主营业务为面向政府和企事业单位数
据中心的IT基础设施,提供IT运维服务的整体解决方案,包括IT基础设施服务、IT基
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础设施管理软件开发与销售、以及相配套的系统集成服务等。注册资本4,000万元人
民币,注册地为北京市海淀区苏州街18号院长远天地大厦4号楼21层2101-2105房,法
定代表人詹立雄。
经大信会计师事务有限公司审计,截至 2010 年 12 月 31 日本公司的总资产为
12,142.33 万元，净资产为 8,482.35 万元， 2010 年度实现营业收入 15,812.97 万
元，实现净利润 2,678.21 万元。
2、被合并方：北京银信长远软件技术有限公司
银信软件成立于 2009 年 4 月 2 日，是本公司全资子公司,主营业务为 IT 基础设
施软件产品的研发与销售，主要包括系统监控软件、流量分析软件、综合网络管理
软件、运维流程管理软件等。注册资本 500 万元人民币,注册地为北京市海淀区苏州
街 18 号院 3 楼 3301 室,法定代表人詹立雄。
经大信会计师事务有限公司审计,截至 2010 年 12 月 31 日银信软件的总资产为
807.59 万元，净资产为 650.28 万元，2010 年度实现营业收入 648.87 万元，实现净
利润 254.65 万元。
二、吸收合并方式、范围及相关安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并银信软件全部资产、负债和业务，合并完
成后公司存续经营，银信软件独立法人资格注销。
2、合并基准日为 2011 年 12 月 31 日。
3、合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
4、合并完成后，银信软件的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财
产合并入公司；银信软件的全部债权及债务由公司承继。
5、各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、双方将积极合作，共同完成将银信软件的所有资产交付合并方的事宜，并办
理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
7、本次合并完成后，银信软件的员工安置按照公司管理相关规定执行。
8、合并双方将签订《吸收合并协议》，尽快办理证照变更等相关手续。
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三、本次吸收合并目的及对上市公司的影响
1、本次吸收合并银信软件的目的是为整合业务、降低管理成本、提高运营效率。
2、银信软件作为公司的全资子公司，其财务报表已按 100%比例纳入公司合并报
表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生影响。
3、由于公司首次公开发行股票募集资金使用投向中有 3,200 万将用于银信软件
的 IT 运维管理系列软件开发项目,故本次吸收合并将使部分募集资金投资项目实施
主体发生变更。本公司将根据相关法规规定,尽快召开董事会及股东大会审议募集资
金投资项目实施主体变更事项。
经审核，董事会认为：本次吸收合并有利于整合业务、降低管理成本、提高运
营效率；程序符合法律、法规和中国证监会的规定。董事会同意该议案。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
北京银信长远科技股份有限公司
董事会
二〇一二年二月二十二日
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