证券代码：300230 证券简称：永利股份 公告编号：2020-046
上海永利带业股份有限公司
关于收购上海工产有色金属有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以自有资金购买中央工产株式会社（以下简称“中央工产”）持有的上海工产有色金属有限公司（以下简称“上海工产”）100%股权，以获得上海工产持有的土地使用权、房屋建筑等。基于资产评估结果，经双方协商，中央工产拟转让上海工产 100%股权的价格为人民币 6,900 万元。
2、2020 年 8 月 12 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购
上海工产有色金属有限公司 100%股权的议案》。该议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票
弃权获得通过，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。同日，公司与中央工产、上海工产签署了《股权转让协议》。
3、本次股权收购的资金来源于公司自有资金，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《总裁工作细则》及《对外投资管理办法》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。公司将及时披露相关后续进展情况。
二、交易对方的基本情况
公司名称：中央工产株式会社
企业法人编号：0100-01-050212
注册地址：日本东京都中央区日本桥室町一丁目 11 番 8 号
资本金额：9,878.40 万日元
成立日期：1951 年 8 月 31 日
工程附带的所有业务；钢铁及有色金属的销售；有色金属的铸造加工；与有色金属及合金的溶解、铸造、切削加工、材料加工相关的技术指导；上述各项附带的所有业务。
上述交易对方与本公司之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
企业名称：上海工产有色金属有限公司
统一社会信用代码：9131000076162335XJ
法定代表人：齋藤一
类 型：有限责任公司(外国法人独资)
成立日期：2004 年 05 月 13 日
营业期限：2004 年 05 月 13 日至 2054 年 05 月 12 日
注册资本：301 万美元
住 所：上海市青浦工业园区崧复路 1598 号
经营范围：开发、生产有色金属复合材料，销售公司自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据中国执行信息公开网的查询结果，上海工产不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
2、财务数据
单位：人民币元
项 目 2020 年 7月 31日（未经审计） 2019 年 12月 31日（经审计）
资产总额 23,654,914.97 20,459,931.58
负债总额 5,063,244.37 -5,770.99
净资产 18,591,670.60 20,465,702.57
项 目 2020 年 1-7月（未经审计） 2019年度（经审计）
营业收入 0 0
营业利润 -1,846,634.98 -1,903,789.20
净利润 -1,874,031.97 -1,800,450.65
3、本次股权转让前，中央工产持有上海工产 100%股权；本次股权转让完成后，
公司将持有上海工产 100%股权。
4、上海工产位于上海市青浦工业园区崧复路 1598 号，其对应的土地使用权的
房地产权证所载的土地面积总计为 16,057平方米，建筑面积总计为 6,116.68平方米。上述土地房产的产权清晰，无抵押、质押等情况。
5、上海工产资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。截至本公告披露日，上海工产不存在为他人提供担保、财务资助的情形。
四、交易的定价依据及合理性说明
本次交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，经双方协商一致，最终以上海沪港资产评估有限公司出具的沪港评报字（2020）第 0194 号《中央工产株式会社拟股权转让行为涉及的上海工产有色金属有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》为依据，截至基准日 2020 年 7 月 31 日上海工产股东全部权益按资
产基础法的评估值为人民币 4,964.08 万元。经双方友好协商，本次交易的股权转让款为人民币 6,900 万元。本次交易价格公允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
五、股权转让协议主要内容
甲方：中央工产株式会社（转让方）
乙方：上海永利带业股份有限公司（受让方）
丙方：上海工产有色金属有限公司（标的公司）
（一）出售与购买
1、根据本协议的条款，中央工产同意向永利股份转让中央工产持有的标的公司100%的股权。
本次股权转让前，标的公司股权结构如下：股东：中央工产株式会社，认缴出
资额 301 万美金，实缴出资额 301 万美金，持股比例 100%。
2、本协议项下的股权转让完成后，转让方将不再持有标的公司任何股权，标的公司的股权结构为：股东：上海永利带业股份有限公司，持股比例 100%。
3、转让股权包括该等股权所对应的所有权利和利益，且不得含有任何留置权、质权、其他担保物权、期权、请求权或其他任何性质的第三方权利。
（二）价款及支付
1、各方同意，受让方应向转让方支付的股权转让价款共计为人民币 69,000,000
元。（以上价格为含税价，包括转让方依法应当支付的税金）。各方确认，转让价款是受让方获得转让方 100 %转让股权以及相应之所有权利和利益的全部对价。
2、各方同意，转让价款应当按照以下方式进行支付：第一批资金：本协议签署后第一个工作日，双方前往中国银行股份有限公司上海市青浦支行开立共管账户，共管账户开立之日起第一个工作日内，乙方支付 60%转让价款至永利股份名下在银行开设的甲乙双方共管账户（该共管账户需经甲乙双方共同同意后方可以划转钱款）；第二批资金：股权转让在工商管理局完成登记且工商管理局颁发公司新的营业执照之日为股权转让的“登记日”，乙方将剩余的 40%股权转让价款在登记日后 3 个工作日内转入共管账户；最终：在所有股权转让款办理完毕纳税、外汇手续后七个工作日内各方配合将 100%转让价款（美元）从共管账户转入甲方日本账户。
（三）其他约定
1、自本协议约定的股权交割日起，目标公司所有债权、债务归受让方承担（因交割之日之前的事由引起的债务由转让方承担连带支付清偿责任）；本协议约定的交割之日之前目标公司所有债权、债务归转让方承担。
2、全部转让款从共管账户中成功汇出至甲方之日，甲方和丙方立即移交丙方厂区内钥匙、门禁等所有财产，以及丙方的全部档案资料、公司印章、合同章、财务印章等公司登记文件原件。
（四）违约责任
本协议对各方均有约束力和执行性，如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约，如双方协商未果，则守约方可以解除合同，并且有权要求违约方承担股权转让价款 20%的违约金。
若受让方迟延支付本合同下约定款项的，违约责任按照如下约定：每迟延一日，转让方有权要求其承担迟延支付金额万分之五的违约金。迟延超过 30 日的，转让方有权解除本合同并且要求受让方承担股权转让价款总额 20%的违约金。
（五）生效与终止
本协议自经各方或其授权代表正式签字或盖章之日起生效。
（六）其他事项
2、本协议的订立、效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。
由本协议产生或与本协议相关的任何争议应由各方以友好协商方式解决。如果在争议发生后的 15 天内无法以友好协商方式解决该等争议，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交上海仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。
3、本协议正本一式拾份，转让方执壹份，其余玖份交由乙方或丙方办理中国政府办理股权转让手续使用。
六、交易目的和对公司的影响
本次公司收购上海工产 100%股权，主要着眼于上海工产位于上海市青浦工业园
区崧复路 1598 号的自有土地，其剩余土地使用年限为 35 年。本次交易完成后，上海工产将成为公司的全资子公司，公司拟利用上海工产所拥有的土地房屋作为公司发展之储备，为公司在上海的业务发展奠定牢固的基础，进一步整合资源和完善公司资源配置，符合公司长远发展规划及全体股东利益。
公司本次收购股权的资金来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
七、独立董事意见
公司拟以自有资金收购上海工产 100%股权事项是为了利用上海工产所拥有的
土地房屋作为公司发展之储备，进一步整合资源和完善公司资源配置，符合公司长远发展规划及全体股东利益。本次交易各方遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格以评估机构确定的评估值为作价参考，定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此我们一致同意本次股权收购事项。
八、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、股权转让协议；
4、评估报告。
特此公告。
上海永利带业股份有限公司
董事会
2020 年 8 月 12 日
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