证券代码：300230 证券简称：永利带业 公告编号：2015-087
上海永利带业股份有限公司
关于下属控股子公司
收购北京三五汽车配件有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司青岛英东模塑科技集团有限公司的控股子公司塔塑（香港）有限公司（以下简称“香港塔塑”）拟购买株式会社三五持有的北京三五汽车配件有限公司（以下简称“三五汽配”）100%股权。因三五汽配目前处于资不抵债的情况，经双方协商，株式会社三五转让三五汽配100%股权的价款为美元壹元。
三五汽配主要从事研发和生产汽车组合仪表和专用高强度紧固件及其他汽车电子设备系统、汽车专用塑料配件、模具、喷涂。
2、2015年9月23日，公司第三届董事会第六次会议审议并通过了《关于下属控股子公司收购北京三五汽车配件有限公司100%股权的议案》，该议案以9票赞同，0票反对，0票弃权获得通过。独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。香港塔塑及三五汽配原股东株式会社三五签署了《股权转让协议》。
3、本次收购股权的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《总经理工作细则》及《对外投资管理办法》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。公司将及时披露相关后续进展情况。
二、交易对方基本情况
公司名称：株式会社三五
企业类型：有限公司
注册地址：大韩民国京几道平泽市七块洞575-1
注册资本：5亿（韩币）
法定代表人/负责人：朱台濬
成立时间：1990年3月1日
注册号：125-81-06525
经营范围：生产制造汽车及其它电子配件。
上述合作方与本公司之间不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
公司名称：北京三五汽车配件有限公司
注册地址：北京市平谷区兴谷工业开发区M24号区
注册资本：美元310万元
法定代表人：朱台濬
成立时间：2003年9月11日
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：生产、组合仪表和专用高强度紧固件及其他汽车电子设备系统、汽车专用塑料配件、模具、喷涂；研发仪表和专用高强度紧固件及其他汽车电子设备系统、汽车专用塑料配件、模具、喷涂；销售自产产品。
2、交易标的财务数据
单位：元
项目 2015年7月31日 2014年12月31日
资产总额 94,567,429.69 119,834,502.51
负债总额 97,711,250.88 109,257,420.27
应收账款 22,194,124.52 31,059,094.38
净资产 -3,143,821.19 10,577,082.24
项目 2015年1-7月 2014年度
营业收入 92,653,889.58 199,501,916.11
营业利润 -13,861,633.85 -6,473,341.34
净利润 -13,720,903.43 -6,324,061.62
3、股权结构
本次股权转让前，株式会社三五持有三五汽配100%股权；本次股权转让完成后，香港塔塑将持有三五汽配100%股权。
四、股权转让协议主要内容
转让方：株式会社三五
受让方：塔塑（香港）有限公司
1、股权转让及价款的支付、交割
转让方愿意将其持有的三五汽配100%股权转让给受让方，受让方愿意受让该股权。因三五汽配目前处于资不抵债的情况，所以转让方转让三五汽配100%股权的价款为美元壹元。
上述股权转让价款,受让方应在本协议获得政府授权部门批准之日起五个工作日内支付完毕。在本次股权转让事宜依法取得商务部门批准并办理了工商变更登记之日为股权转让完成日。
2、各方的陈述与保证
截至本协议生效之日，转让方未对上述股权设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押和其他权属争议；不存在针对上述股权的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或任何其他形式的行政、司法强制措施。
股权转让交割完成后，上述标的股权对应的股东权利、义务转由受让方承继。
3、其他特别约定事宜
（1）在股权转让完成日1工作日内，受让方借给三五汽配现金二千五百万元人民币专项用于支付三五汽配归还新韩银行和韩亚银行的贷款，以解除转让方的担保责任。
（2）在股权转让完成日1工作日内，受让方借给三五汽配等值一百零九万美元的人民币现金专项支付三五汽配归还韩国输出入银行的贷款，以解除转让方的担保责任。
（3）在股权转让完成日1工作日内，受让方借给三五汽配等值二十万美元的人民币现金专项支付三五汽配对转让方的应付账款，该二十万美元支付完成后，转让方承诺三五汽配对转让方包含二百六十万五千一百四十三美元在内的所有应付款不再有支付义务，即三五汽配不再有任何对转让方的任何债务。
（4）如果本次股权转让在托管资金汇入托管账户之日起六个月内未能获得商务部门批准或股权转让工商变更登记无法完成的，则双方互不承担任何法律义务，第三方托管的资金应无条件返回给受让方。但在受让方对三五汽配行使经营权期间给三五汽配或转让方造成损失的，受让方应予赔偿。
4、资金托管协议
转让方、受让方、三五汽配应与本协议签署同时签署将在韩亚银行（中国）有限公司北京分行开立的韩国世宗律师事务所驻北京代表处的账户作为资金托管账户相关的资金托管协议。
托管资金到位后，受让方开始参与对三五汽配的管理，在股权转让完成前，受让方参与管理的所有事项由三五汽配管理层根据情况决定。
5、协议生效
本协议经法定代表人或授权代表签字，加盖公章，并报政府授权部门批准后生效。
五、收购的目的、存在的风险和对公司的影响
1、收购的目的
通过收购三五汽配，可以直接进入现代汽车总成供货体系，实现从汽车塑料零件到总成供货的突破，和公司其它子公司协同发展，提升汽车塑料零部件的供货资质。
2、存在的风险
股权收购完成后，将面临人员磨合、业务开发和管理机制建立等问题，在业务快速发展过程中，如不能有效解决上述问题，将可能对公司的运营造成不利影响。
为了应对上述风险，公司将利用股东资源的优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累与运营经验，提升管理水平与市场竞争力。
本次交易完成后，仍存在一定的风险因素，包括但不限于市场风险、经营风险、技术风险、政策风险、公司治理与内部控制风险。
3、对本公司的影响
香港塔塑本次对外投资资金为其自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
上海永利带业股份有限公司
董事会
2015年9月23日
