证券代码：300229 证券简称：拓尔思
拓尔思信息技术股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票预案
二〇二三年八月
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东大会的审议通过和有关审批机关的批准或注册。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十二会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过，并取得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证
监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 238,587,585 股（含本数），即不超过本次发行前总股本的 30%，且募集资金总额不超过 184,481.67 万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 184,481.67 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 使用募集资金投入
1 拓天行业大模型研发及AIGC应用产业化项目 184,481.67 184,481.67
合计 184,481.67 184,481.67
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。
6、本次发行完成后，公司股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
7、本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）及《公司章程》等规定的有关要求，本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）等进行了说明，提请广大投资者注意。
9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施”以及公司同日公告的《拓尔思信息技术股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险说明”，请投资者注意投资风险。
目 录
释 义...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 11
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况...... 11
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 11
三、发行对象及其与公司的关系...... 14
四、本次向特定对象发行股票方案摘要...... 15
五、本次发行是否构成关联交易...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权变化...... 18
七、本次发行的实施是否可能导致公司股权分布不具备上市条件...... 19
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序.. 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20
一、本次募集资金的使用计划...... 20
二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 20
三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 28
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论...... 29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况...... 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业
竞争等变化情况...... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 31
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 32
六、本次股票发行相关风险说明...... 32
第四节 利润分配政策及执行情况...... 36
一、公司利润分配政策...... 36
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 38
三、未来三年股东回报规划...... 40
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 43
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.. 43
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出
的关于承诺并兑现填补回报的具体措施...... 43
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
公司、本公司、上 指 拓尔思信息技术股份有限公司
市公司、拓尔思
本次发行/本次向特
定对象发行/本次向 指 拓尔思信息技术股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票
特定对象发行股票
本预案 指 拓尔思信息技术股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳审计局 指 即信息技术应用创新产业，它是数据安全、网络安全的基础，也
是新基建的重要组成部
中国结算深圳分公 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
党中央、中共中央 指 中国共产党中央委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家税务总局 指 中华人民共和国国务院主管税收工作的直属机构，正部级
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家发改委、发展 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
改革委
TRS 指 公司的注册商标、英文简称和软件产品的统一品牌
控股股东、信科互 指 信科互动科技发展有限公司（曾用名：北京信科互动科技发展有
动
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