拓尔思信息技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集资金之实施情况
暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问（主承销商）
二〇一九年六月
一、本次募集配套资金的新增股份的发行价格为9.81元/股。
二、本次募集配套资金新增股份4,892,966股，本次发行后公司股份数量为478,011,220股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年6月20日受理拓尔思递交的本次募集配套资金发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。拓尔思已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。
四、拓尔思本次募集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2019年6月27日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，对本公告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
在公告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
拓尔思信息技术股份有限公司（现用名，公司于2019
发行人/公司/拓尔思 指 年2月18日更名，原名北京拓尔思信息技术股份有
限公司）
《拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产
上市公告书摘要/公告书摘要 指 并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书
摘要》
本次发行/本次非公开发行股 指 拓尔思信息技术股份有限公司本次以非公开方式向
票/本次非公开发行 本次发行对象发行股票的行为
广州科韵大数据技术有限公司，于2019年2月15
科韵大数据、标的公司 指 日更名为广州拓尔思大数据有限公司，本次资产重
组之标的
董事会 指 拓尔思的董事会
股东大会 指 拓尔思的股东大会
A股 指 境内上市人民币普通股
中信建投证券/独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
律师事务所 指 北京天元律师事务所
立信会计师事务所/会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
管理暂行办法 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
创业板上市规则 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
公司章程 指 《拓尔思信息技术股份有限公司公司章程》
认购邀请书 指 《拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》
申购报价单 指 《拓尔思信息技术股份有限公司非公开发行股票申
购报价单》
缴款通知 指 《拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金之非公开发行股票缴款通知》
股票认购协议 指 《拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金之非公开发行股票认购协议》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书保留2位小数的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节本次交易的基本情况 .................................................................6
一、本次交易概述................................................................................................ 6
二、本次发行股份的具体情况............................................................................ 6
三、本次发行前后相关情况对比........................................................................ 7
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况................................................ 9
五、本次交易不构成重大资产重组.................................................................... 9
六、本次交易不构成关联交易............................................................................ 9
七、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 10
八、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件...................................... 10
第二节本次交易实施情况 ...................................................................11
一、本次交易的决策过程..................................................................................11
二、本次交易的实施情况..................................................................................11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 14
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 14
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................. 14
六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 14
七、中介机构核查意见...................................................................................... 15
第三节新增股份的数量和上市情况..................................................17
一、本次交易概述
拓尔思通过发行股份的方式购买江南等4名自然人持有的科韵大数据35.43%股权。为支付本次交易的中介机构费用以及投入标的资产在建项目建设，上市公司向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过4,800.00万元，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行对象为吴建昕，本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2019年6月3日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.81元/股。发行人和主承销商根据市场化询价情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价格为9.81元/股。
（四）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）4,892,966股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（五）股份锁定期
发行对象认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（六）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所创业板上市。
三、本次发行
