证券代码：300229 证券简称：拓尔思 上市地点：深圳证券交易所
北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集资金实施情况
暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
二〇一八年十二月
特别提示
1、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套资金部分的股份另行发行。
2、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为12.50元/股。
3、本次发行股份购买资产的新增股份数量为5,102,608股普通股（A股），若不考虑配套融资的影响，本次发行完成后公司股份数量为474,568,904股。
4、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年11月29日受理拓尔思递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。拓尔思已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
5、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2018年12月11日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释 义
在公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
上市公司、本指 北京拓尔思信息技术股份有限公司
公司、拓尔思
拓尔思有限公指 北京拓尔思信息技术有限公司，为拓尔思整体变更前之有限责任公司司
TRS 指 拓尔思股份公司的注册商标、英文简称和软件产品的统一品牌
信科互动 指 北京信科互动科技发展有限公司，为拓尔思主要发起人、控股股东
科韵大数据 指 广州科韵大数据技术有限公司，本次交易标的公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
本次重组/本次 上市公司通过发行股份方式购买江南等4名自然人持有的科韵大数据
交易/本次资产指 35.43%股权。
重组
审计基准日 指 2018年3月31日
评估基准日 指 2017年12月31日
独立财务顾
问、中信建投指 中信建投证券股份有限公司
证券
审计机构、立指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
信
法律顾问、天指 北京市天元律师事务所
元律所
评估机构、卓指 北京卓信大华资产评估有限公司
信大华
元、万元、亿指 人民币元、万元、亿元
元
报告期 指 2016年、2017年及2018年一季度
历史期 指 评估报告历史期，2015年至2017年
交割日 指 交易双方按照协议的约定，办理完毕标的资产转让的工商变更登记手
续之日
过渡期 指 自基准日至交割日的期间
本报告书 指 《北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金报告书》
《发行股份购指 北京拓尔思信息技术股份有限公司与交易对方就本次重组签署的《发
买资产协议》 行股份购买资产协议》
《盈利预测补指 北京拓尔思信息技术股份有限公司与交易对方、臧根林就本次重组签
偿协议》 署的《发行股份购买资产的业绩承诺与补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
法》
《创业板上市指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）
规则》
注：本报告书保留2位小数的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目录
特别提示....................................................................................................................... 2
公司声明....................................................................................................................... 3
释 义........................................................................................................................... 4
第一节本次交易的基本情况..................................................................................... 7
一、本次交易概述................................................................................................ 7
二、本次发行股份的具体情况............................................................................ 7
三、本次发行前后相关情况对比........................................................................ 9
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................................. 12
五、本次交易不构成重大资产重组.................................................................. 12
六、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 12
七、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 13
八、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件...................................... 13
第二节本次交易实施情况....................................................................................... 14
一、本次交易的决策过程.................................................................................. 14
二、本次交易的实施情况.................................................................................. 14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 15
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 16
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................. 16
六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 16
七、中介机构核查意见...................................................................................... 16
第三节新增股份的数量和上市情况....................................................................... 18
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易概述
拓尔思通过发行股份的方式购买江南等4名自然人持有的科韵大数据35.43%股权。为支付本次交易的中介机构费用以及投入标的资产在建项目建设，上市公司向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过4,800.00万元，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行对象与发行方式
公司通过发行股份方式收购江南等4名自然人持有的科韵大数据35.43%股权。本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。
（三）发行价格和发行数量
本次交易上市公司需向交易对方支付股份对价6
