证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2018-096
北京拓尔思信息技术股份有限公司
关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年10月31日收到的中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向江南等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1729号），公司发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次重组”、“本次交易”）已完成发行股份购买资产的相关实施工作。
在本次重组过程中，发行股份购买资产相关方作出的主要承诺事项情况如下（本公告中的简称与《北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中的简称具有相同含义）：
一、交易对方江南、宋钢、王亚强及李春保出具的承诺
（一）关于股份锁定期的承诺
本人通过本次收购获得的拓尔思新增股份，自新增股份上市之日起36个月内且履行完毕补偿期限内全部利润补偿义务之前不得转让。在此基础上，为保障利润承诺责任的实施，上述主体所持股份按如下次序分批解除锁定：
1、第一期：自新增股份上市之日起36个月届满，且拓尔思在指定媒体披露科韵大数据2018~2020年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》后，当年可解锁股份数=本次认购的全部股份数*90%-补偿期限内应补偿股份数；
2、第二期：补偿期限届满12个月后且履行完毕补偿期限内全部利润补偿义
务（以较晚发生的为准）后，截至当期累计可解锁股份数=本次认购的全部股份数*100%-累计应补偿股份数。
3、本人承诺，2020年期末科韵大数据应收账款总额占当期营业收入总额比例不高于70%（含70%），如科韵大数据2020年期末应收账款总额超过当期营业收入总额的70%，则上述第二期可解锁股份延迟解除锁定，待比例达标后再行解除锁定。
4、本次发行结束后至锁定期届满之日止，本人因上市公司派发股利、送红股、转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
5、若本人上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（二）关于保持上市公司独立性的承诺
本人作为科韵大数据的股东，特作出如下保证和承诺：
1、本次交易完成前，标的公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本人及本人控制的其他企业（如有）完全分开，标的公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。
2、本次交易完成后，本人控制的其他企业（如有）将与上市公司在业务、资产、人员、财务、机构方面完全分开，不从事任何影响上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。
（三）关于避免同业竞争的承诺
本人作为科韵大数据的股东，特作出如下保证和承诺：
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）不会投资或新设任何与上市公司及其所控制的企业主要经营业务相同或类似的其他企业，也不会从事或促使本人所控制的企业从事任何对上市公司及其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
2、本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期间，如本人或本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其所控制的企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，同时，本人及本人控制的其他企业（如有）将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等方式，以避免与上市公司及其所控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、如因本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的一切损失。自相关损失认定之日起30个工作日内，本人承诺以现金方式支付上述损失。
（四）关于规范和减少关联交易的承诺
本人作为科韵大数据的股东，特作出如下保证和承诺：
1、本次交易完成前，本人及本人控制的企业（如有）与标的公司之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次交易完成后，本人及本人控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本人及本人控制的企业（如有）将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、如因本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的一切损失。自相关损失认定之日起30个工作日内，本人承诺以现金方式支付上述损失。
（五）关于交易标的资产权属状况的承诺
本人作为科韵大数据的股东，特作出如下保证和承诺：
1、本人确认已经依法对科韵大数据履行法定出资义务，所持科韵大数据股
权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任科韵大数据股东的情形。
2、本人依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本人所持有的该等股份权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议，不存在委托持股、信托持股或者其他类似安排，或代他人持有或为他人利益而持有的情形，未对所持股权对应的表决权、收益权做任何限制性安排。作为科韵大数据的股东，本人有权将所持科韵大数据股权转让给上市公司。
3、本人所持该等股权上不存在任何质押、担保或第三方权益或限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或科韵大数据章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，本人持有的该等股权过户或者转让至上市公司不存在法律障碍。
4、本人保证上述状态持续至所持科韵大数据股权变更登记至上市公司名下时。
5、本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。
（六）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
本人作为科韵大数据的股东，特作出如下保证和承诺：
1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
（七）关于不存在违法违规行为的承诺
本人作为科韵大数据的股东，特作出如下保证和承诺：
1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
3、本人不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的如下不得收购上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
4、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
5、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
6、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
二、标的公司核心人员（丘召禄、王立岩、占春丽、吴庆蓉、谢新扬、王亚强、崔紫晖）出具的关于竞业限制的承诺
本人作为科韵大数据的核心人员，特作出如下保证和承诺：
1、本次收购前，除标的公司外，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与标的公司或上市公司相同或相似业务的情形。
2、本次收购后，本人将继续在标的公司或拓尔思任职，并严格履行本次交易中《发行股份购买资产协议》约定的履职义务。
3、本人承诺，本人自标的公司任职期间及离职后两年内，未经拓尔思同意，不会在拓尔思与标的公司以外，从事与拓尔思及标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不会在其他与拓尔思及标的公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。本人违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴拓尔思，前述赔偿仍不能弥补拓尔思因此遭受的损失的，本人将赔偿拓尔思遭受的损失。
三、拓尔思董事、监事、高级管理人员出具的承诺
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
本人作为拓尔思的董事/监事/高级管理人员，现就本人所提供的信息的真实、准确、完整，不可撤销作出如下声明和承诺：
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性
