证券代码：300229 证券简称：拓尔思 上市地点：深圳证券交易所
北京拓尔思信息技术股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金报告书
（草案）（修订稿）
标的公司 交易对方
广州科韵大数据技术有限公司 江南、宋钢、王亚强、李春保
募集配套资金认购方 不超过5名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述的本次发行股份购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具承诺：
1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京天元律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京卓信大华资产评估有限公司同意《北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用各中介机构出具的意见，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次资产重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案介绍
（一）发行股份购买资产
拓尔思拟通过发行股份的方式购买江南等4名自然人持有的科韵大数据35.43%股权。
注：本次交易中，拓尔思已经第四届董事会第七次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，鉴于科韵大数据股东臧根林所持13.57%的股权被人民法院司法冻结，为避免该事项对本次交易进度产生影响，经臧根林与拓尔思协商，双方同意臧根林所持科韵大数据13.57%股权暂不参与本次交易，对剩余股权的具体安排详见本报告书重大事项提示“八、上市公司对科韵大数据剩余股权的收购安排”。
根据卓信大华出具的卓信大华评报字（2018）第2066号《资产评估报告》，本次交易采用收益法评估。标的公司于评估基准日的股东全部权益价值，和经双方友好协商后的交易标的资产作价情况如下：
单位：万元
序号 标的公司 全部股权的评 交易股权 交易股权的评 交易资产的协
估价值 比例 估价值 商作价情况
1 科韵大数据 18,020.00 35.43% 6,385.35 6,378.26
合计 6,385.35 6,378.26
科韵大数据各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
序号 交易对方 交易对价 股份对价 发行股份数 现金对价
（万元） （万元） （万股） （万元）
1 江南 2,340.00 2,340.00 187.20 -
2 宋钢 1,878.26 1,878.26 150.26 -
3 王亚强 1,080.00 1,080.00 86.40 -
4 李春保 1,080.00 1,080.00 86.40 -
合计 6,378.26 6,378.26 510.26 -
本次交易发行股份购买资产的新增股份发行价格为12.50元/股，不低于董事会决议公告日（购买资产的股票发行定价基准日）前60个交易日公司股票交易均价的90%。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的中介机构费用以及投入标的资产在建项目建设，上市公司拟通过询价方式向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过4,800.00万元，其中1,000.00万元用于支付本次交易中介机构费用，3,800.00万元用于标的资产在建项目建设。
本次发行股份募集配套资金的发行股份价格不低于募集配套资金的股票发行期首日（募集配套资金的股票发行定价基准日）前20个交易日或前1个交易日公司股票交易均价的90%。
本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司已经审计的2017年度财务数据及标的公司交易作价的情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 科韵大数据 拓尔思 占比
资产总额/交易价格孰高 6,378.26 221,021.89 2.89%
资产净额/交易价格孰高 6,378.26 186,077.59 3.43%
营业收入 2,227.15 82,132.34 2.71%
注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的资产对应资产总额、资产净额均小于本次标的资产的交易作价，取值为本次标的资产的交易作价，营业收入取值为科韵大数据2017年营业收入乘以交易比例。
根据上述测算，本次交易标的资产相关占比均未超过50%，本次交易不构成重大资产重组。此外，本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《创业板上市规则》，本次交易对方与上市公司均不存在关联关系。不考虑募集配套资金发行股份的影响，经测算，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例如下：
股东名称 交易前持股数（股）比例（%）交易后持股数（股）比例（%）
江南 - - 1,872,000 0.39
宋钢 - - 1,502,608 0.32
王亚强 - - 864,000 0.18
李春保 - - 864,000 0.18
合计 - - 5,102,608 1.08
本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人所持有上市公司股份比例不超过5%，故本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为信科互动，实际控制人均为李渝勤女士，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条等规定的重组上市。
三、本次交易支付方式、募集配套资金安排
（一）发行股份支付情况
本次交易上市公司需向交易对方支付股份对价6,378.26万元。本次交易发行股份购买资产的发行股份价格为12.50元/股，不低于董事会决议公告日（购买资产的股票发行定价基准日）前60个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
发行股份支付具体情况如下：
序号 交易对方 交易对价（万元） 股份
