北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2018年8月27日在公司会议室以现场加通讯方式召开，公司于2018年8月21日以传真、邮件、电话及送达等方式发出会议通知。公司董事7人，出席会议董事7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法有效。会议由董事长李渝勤女士主持，经公司全体董事审议，一致通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理暂行办法》”）、中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
套资金总额不超过6,378.26万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（以下简称“本次募集配套资金”，“本次发行股份购买资产”和“本次募集配套资金”合称“本次交易”）。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
公司董事会逐项审议本次交易方案，具体内容如下：
（一）本次发行股份购买资产的方案
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为科韵大数据股东江南、宋钢、王亚强、李春保。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
2、标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为科韵大数据35.43%股权。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
3、交易价格
根据卓信大华出具的科韵大数据《评估报告》，截至评估基准日（2017年12月31日），科韵大数据35.43%股权的评估值为6,385.35万元。
各方在参考资产评估报告载明的各标的资产评估值基础上，协商确定科韵大数据35.43%股权的交易价格为6,378.26万元。
（万元） （万元） 价（万元）
（股）
1 江 南 2,340.00 2,340.00 1,872,000 -
2 宋 钢 1,878.26 1,878.26 1,502,608 -
3 王亚强 1,080.00 1,080.00 864,000 -
4 李春保 1,080.00 1,080.00 864,000 -
合计 6,378.26 6,378.26 5,102,608 -
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
5、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
6、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为科韵大数据股东江南、宋钢、王亚强、李春保。
（3）认购方式
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司通过与交易对方协商，为兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，且不低于该市场参考价90%作为本次发行价格，交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的发行价格为12.50元/股。
定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
8、发行数量
本次发行股份购买资产对每一发行对象的发行数量将根据股份支付对价金额计算，计算公式为：股份支付对价÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
依据发行价格（12.50元/股）计算，公司拟向发行对象发行股份数量总计5,102,608股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
10、限售期
江南、宋钢、王亚强、李春保承诺：其通过本次收购获得的新增股份，自新增股份上市之日起36个月内且履行完毕补偿期限内全部利润补偿义务之前不得转让。在此基础上，为保障利润承诺责任的实施，其所持股份按如下次序分批解除锁定：
第一期：自新增股份上市之日起36个月届满，且公司在指定媒体披露科韵大数据2018~2020年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》后，当年可解锁股份数=本次认购的全部股份数*90%-补偿期限内应补偿股份数；
第二期：补偿期限届满12个月后且履行完毕补偿期限内全部利润补偿义务（以较晚发生的为准）后，截至当期累计可解锁股份数=本次认购的全部股份数*100%-累计应补偿股份数。
江南、宋钢、王亚强、刘春保承诺，2020年期末科韵大数据应收账款总额占营业收入总额比例不高于70%（含70%），如科韵大数据2020年期末应收账款总额超过当年营业收入总额的70%，则上述第二期可解锁股份延迟解除锁定，待比例达标后再行解除锁定。
本次发行结束后至锁定期届满之日止，因公司派发股利、送红股、转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
或因其他原因而增加的净资产，均由公司享有；科韵大数据在过渡期间所产生的亏损，或因任何原因而减少的净资产，由江南、宋钢、王亚强、李春保与臧根林按照其在本次收购前在科韵大数据的持股比例共同向公司补足。江南、宋钢、王亚强、李春保与臧根林应当自《发行股份购买资产协议》第4.2条约定的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给公司，江南、宋钢、王亚强、李春保与臧根林对此承担连带责任。
标的资产交割完成后40个工作日内，由公司聘任具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
12、滚存未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照届时的持股比例共同享有。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
13、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
在获得中国证监会同意本次交易的批文之日起10个工作日内，江南、宋钢、王亚强、李春保应向主管工商行政管理部门提交将标的资产相应部分转让给公司的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应的工商变更登记手续。
贷款利率计息，募投项目将进行独立核算，产生的收益、利息和亏损均不包含在江南、宋钢、王亚强、刘春保、臧根林对科韵大数据所做的业绩承诺之内，不影响科韵大数据业绩承诺实现情况。
（2）利润补偿
如果科韵大数据在承诺年度内累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润数，江南、宋钢、王亚强、李春保应就累计实现净利润未达到累计承诺净利润数的部分对公司进行补偿。补偿原则为：江南、宋钢、王亚强、李春保以其在本次交易中认购的公司股份数量为限进行补偿，即公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份；若臧根林所持科韵大数据股权在2020年12月31日前（包括当日）解除司法冻结且公司在2020年12月31日前（包括当日）收购臧根林所持科韵大数据股权，则臧根林应以其在公司现金收购其所持科韵大数据股权的交易中已获得的对价为限进行补偿；否则，臧根林无须承担对公司的利润补偿义务。补偿义务主体相互之间承担连带责任，除补偿义务主体外的其他科韵大数据股东不参与本次交易承诺利润的补偿。
具体补偿义务计算公式如下：
江南、宋钢、王亚强、李春保应补偿总金额=（承诺年度内累计承诺净利润数－承诺年度内累计实现净利润）÷承诺年度内累计承诺净利润数×江南、宋钢、王亚强、李春保通过本次交易取得的交易对价
应补偿股份总数=应补偿总金额÷本次股份的发行价格
15、业绩超额奖励
如科韵大数据在承诺年度内累计实现净利润数超过累计承诺净利润数且2020年期末科韵大数据应收账款总额占当期营业收入总额比例不高于70%（含70%）的，则公司同意由科韵大数据向管理层进行超额奖励，奖励金额上限为超出部分金额的50%且不超过1,000万元，同时不超过本次收购江南、宋钢、王亚强、李春保所获交易对价的20%。上述业绩奖励于科韵大数据2020年财务报表数据经审计后进行发放。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
16、决议的有效期
公司本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
（二）本次非公开发行股份募集配套资金方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
2、发行方式、发行对象和认购方式
（3）认购方式
募集配套资金对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的股票发行定价基准日为募集配套资金的股票发行期首日。
