声 明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较
大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素，审慎作出投资决定。
（北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 14 层 14B04）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书 （申
报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者
应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层）
长城证券有限责任公司
GREAT WALL SECURITIES CO., LTD.
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书（申报稿）
1-1-1
发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（ A 股）
发行股数： 3,000 万股
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 人民币【】元
预计发行日期： 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所创业板
发行后总股本： 12,000 万股
本次发行前公司股东
所持股份的限售安排
及股东对所持股份自
愿锁定承诺：
1、 本公司控股股东北京信科互动科技发展有限公司承
诺：自拓尔思股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其持有的拓尔思公开发行股票前已
发行的股份，也不由拓尔思回购其持有的拓尔思公开
发行股票前已发行的股份。
2、 通过北京信科互动科技发展有限公司间接持有本公
司股份的董事长和实际控制人李渝勤女士承诺：自拓
尔思股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他
人管理其直接或间接持有的拓尔思股份，也不由拓尔
思回购其直接或间接持有的拓尔思股份；在其任职期
间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的拓尔思
股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其
直接或者间接持有的拓尔思股份。
3、 通过北京信科互动科技发展有限公司间接持有本公
司股份的董事、总经理施水才先生承诺：自拓尔思股
票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其
直接或间接持有的拓尔思股份，也不由拓尔思回购其
直接或间接持有的拓尔思股份；在其任职期间每年转
让的股份不超过其直接或间接持有的拓尔思股份总数
的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者
间接持有的拓尔思股份。
4、本公司股东北京市北信计算机系统工程公司承诺：
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书（申报稿）
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自拓尔思股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其持有的拓尔思公开发行股票前已发行
的股份，也不由拓尔思回购其持有的拓尔思公开发行
股票前已发行的股份。
5、本公司股东深圳市创新资本投资有限公司、深圳市
达晨创业投资有限公司、美联融通资产管理（北京）
有限公司、 北京金科高创投资管理咨询有限公司承诺：
自拓尔思股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理其持有的拓尔思公开发行股票前已发行的
股份，也不由拓尔思回购其持有的公开发行股票前已
发行的股份。
6、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会
保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，
经北京市财政局《关于同意北京拓尔思信息技术股份
有限公司实施国有股转持的函》（京财文[2009]1946
号）批复同意，本公司首次公开发行股票并上市后，
本公司国有股股东北信工程向全国社会保障基金理事
会转持本次发行实际发行股份数量的 10%（即 300 万
股），全国社会保障基金理事会将承继原国有股股东
的禁售期义务。
保荐人（主承销商）： 长城证券有限责任公司
招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书（申报稿）
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
一、股份限制流通及自愿锁定承诺
本公司控股股东北京信科互动科技发展有限公司承诺： 自拓尔思股票上市之
日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的拓尔思公开发行股票前已
发行的股份，也不由拓尔思回购其持有的拓尔思公开发行股票前已发行的股份。
通过北京信科互动科技发展有限公司间接持有本公司股份的董事长和实际
控制人李渝勤女士承诺： 自拓尔思股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托
他人管理其直接或间接持有的拓尔思股份， 也不由拓尔思回购其直接或间接持有
的拓尔思股份； 在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的拓尔思
股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的拓尔思
股份。
通过北京信科互动科技发展有限公司间接持有本公司股份的董事、 总经理施
水才先生承诺： 自拓尔思股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其
直接或间接持有的拓尔思股份， 也不由拓尔思回购其直接或间接持有的拓尔思股
份； 在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的拓尔思股份总数的
百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的拓尔思股份。
本公司股东北京市北信计算机系统工程公司承诺： 自拓尔思股票上市之日起
三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的拓尔思公开发行股票前已发行
的股份，也不由拓尔思回购其持有的拓尔思公开发行股票前已发行的股份。
本公司股东深圳市创新资本投资有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司、
美联融通资产管理 （北京） 有限公司、 北京金科高创投资管理咨询有限公司承诺：
自拓尔思股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的拓尔思
公开发行股票前已发行的股份， 也不由拓尔思回购其持有的公开发行股票前已发
行的股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94 号）的有关规定，经北京市财政局《关于同意北京拓尔思信息技术股
份有限公司实施国有股转持的函》（京财文[2009]1946 号）批复同意，本公司首
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次公开发行股票并上市后， 本公司国有股股东北信工程向全国社会保障基金理事
会转持本次发行实际发行股份数量的 10%（即 300 万股），全国社会保障基金理
事会将承继原国有股股东的禁售期义务。
二、本次发行前未分配利润的处理
根据公司二〇一〇年第二次临时股东大会决议， 公司本次发行前的滚存未分
配利润由本次发行后的新老股东共享。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。 投资者应认真阅读招股说明
书“风险因素”一章的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。
（一）募集资金投资项目建设期内发生的成本费用减少当期利润的风险
本次募集资金投资项目的建设期均为 2 年。建设期内，依据谨慎性原则在效
益测算时未考虑项目可能产生的收入， 按照项目投资计划新采购的硬件设备计提
的折旧、 新采购的软件发生的无形资产摊销及项目借款发生的财务费用等成本和
费用直接进入公司的当期损益，项目发生的开发费用支出将列入开发支出，待开
发完成后作为自行研发软件转入无形资产，在项目投产期内摊销。因此，项目建
设期内发生的未列入开发支出的成本和费用将直接影响公司的业绩。建设期第 1
年和第 2 年，募集资金投资项目估计将减少公司净利润 338 万元和 1,724 万元。
（二）国内经济增长速度放缓引致的风险
2007 年以来的美国次贷危机逐渐演变成为全球性的金融危机，此次危机在
造成欧美经济深陷衰退的同时， 也对我国经济产生很大的影响， 表现为出口萎缩，
经济增速放缓，企业经营尤其是中小企业经营面临困难。金融危机对制造业的冲
击明显大于非制造业。非制造业公司（如 IT 业）大部分以内销为主，受金融危
机影响较小。总体而言，本公司所受影响并不严重，报告期内业绩持续增长。但
如果国内经济增速持续大幅下滑，公司后续合同订单总额增长不足，将会对公司
经营业绩造成影响。
（三）技术替代的风险
本公司的核心技术主要应用于非结构化信息智能处理， 该领域的技术应用正
处于快速成长期，应用的发展趋势表现为从信息搜索到信息分析、从互联网到
Deep WEB 和组织内网、从文本数据到多媒体数据，存在很广阔的可供创新和发
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展的空间。 进入该技术领域并将技术产业化需要长时间的研发积累和大量客户案
例实践，技术壁垒和进入门槛较高。尽管如此，如本公司不能准确及时地预测和
把握非结构化信息智能处理技术的发展趋势， 对技术研究的路线做出合理安排或
转型，在基础研究与市场应用上形成快速互动与良性循环，持续保持本公司技术
领先优势，将可能会延缓本公司在关键技术和关键应用上实现突破的进度，导致
本公司面临被竞争对手赶超，或者核心技术发展停滞甚至被替代的风险。
（四）内部管理风险
本公司核心管理团队稳定，经营稳健，建立了较为规范的法人治理结构和内
控制度体系，为公司长期保持持续协调发展提供了重要保证。报告期内，公司营
业收入从 2007 年的 8,070.19 万元增长到 2009 年的 12,458.73 万元， 2010 年 1-9
月达到 10,018.77 万元；资产总额从 2007 年末的 15,413.21 万元增长到 2010 年 9
月末的 26,711.94 万元；员工人数从 2007 年末的 228 人增长到 2010 年 9 月末的
415 人。随着公司业务规模和资产规模的扩张、员工人数的增长，公司内部管理
的复杂度和难度将不断提高。如果公司内部管理失误， 导致核心管理团队不稳定，
经营决策缺乏前瞻性，不能灵活高效应对市场竞争和行业发展变化，将对公司的
持续经营和成长能力产生负面影响。
（五）人力资源的风险
高素质的软件开发、销售和管理人才是软件公司成功的重要因素，随着软件
行业竞争的日趋激烈， 对于上述人才的争夺趋于白热化。如果公司不能继续引进、
保留优秀的技术人员和营销、管理等其他方面的专业人员，将对募集资金投资项
目的实施，对公司未来持续发展产生不利影响。
（六）税收优惠政策变更的风险
报告期内，公司享受的主要税收优惠政策包括：（ 1）销售其自行开发生产
的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的
部分实行即征即退政策，该政策将于 2010 年到期。 （ 2） 2007 年本公司执行 15%
的企业所得税税率。 2008 年本公司被认定为“高新技术企业”，有效期三年。有
效期内，公司可执行 15%企业所得税税率；公司 2008 年和 2009 年被认定为“国
家规划布局内重点软件企业”，认定当年执行 10%企业所得税税率。 2010 年“国
家规划布局内重点软件企业”认定工作尚未开始，公司按 15%预缴
