300228 深市 富瑞特装

股票简称: 富瑞特装          股票代码: 300228      公告编号: 2020-021
          张家港富瑞特种装备股份有限公司

 关于对全资子公司实施员工股权激励暨增资扩股的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步建立、健全公司全资子公司江苏长隆石化装备有限公司（以下简称“长隆装备”）长效激励机制，稳定核心人才，充分调动其管理团队的积极性，确保长隆装备抓住市场机遇、更好更快地实现可持续发展,公司拟对长隆装备核心员工通过在长隆石化层面进行增资扩股的方式实施股权激励。股权激励暨增资扩股框架方案（下称“本次交易”）如下：

    一、本次交易情况概述

    （一）实施原则

    以激励长隆装备经营管理层和核心员工与企业共同成长为目的，以合法合规、公平自愿为原则，根据相关法规以及长隆装备的业务发展实际情况，制定、实施本次子公司员工股权激励方案。

    （二）激励对象

    长隆装备经营管理层和核心员工。最终激励对象由长隆装备董事会根据依法合规、自愿参与、风险自担原则，并综合考虑激励对象的岗位职级、任职年限、对公司的贡献、企业忠诚度等因素综合进行确定。

    有下列情形之一的，不得成为最终激励对象：

    1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚；


    3.最近三年内，因泄露国家机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规及公司内部管理制度的行为或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

    4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5.长隆装备董事会认为不适合成为激励对象的情形。

    （三）激励方式

    激励对象将通过认购员工持股平台有限合伙份额的方式间接持有长隆装备增资扩股所发行的股份。长隆装备核心管理团队设立的持股平台张家港长隆祥云企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“长隆祥云”）按照投前 16000 万元的估值对长隆装备进行现金增资人民币 4,000 万元，认购长隆装备人民币 625万元注册资本（长隆装备现注册资本为 2,500 万元），差额部分人民币 3,375 万元计入长隆装备的资本公积。公司放弃本次增资的优先认购权。增资完成后，公司持有长隆装备 2500 万元注册资本，持股占比 80%；长隆祥云持有长隆装备 625万元注册资本，持股占比 20%。

    二、审批程序

    1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次增资事项在公司董事会审批权限内，已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。公司授权公司董事长兼总经理、长隆装备董事长黄锋先生在法律法规范围内全权制定和实施具体方案，并与长隆装备、长隆祥云签署《增资扩股协议》。

    2、本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。

    三、交易对方的基本情况

    张家港长隆祥云企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

    公司类型：有限合伙企业

    统一社会信用代码：91320582MA1X7CAU94

    公司住所：张家港市杨舍镇福新路 19 号 16 幢 301 室

    执行事务合伙人：冯是公


      认缴出资额：人民币 1,600 万元

      成立日期：2018 年 9 月 19 日

      合伙期限：长期

      经营范围：企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

  方可开展经营活动）

      四、交易标的基本情况

      江苏长隆石化装备有限公司

      成立日期：2011 年 10 月

      住所：张家港市杨舍镇福新路 19 号-2

      法定代表人：黄锋

      注册资本：人民币 2500 万元

      经营范围：普通石化装卸机械设备的设计、制造、销售；智能港口装卸设备、
  港口机械的研发、制造、销售；自动化控制系统设备、计算机软硬件的研发、销

  售及安装；流体装卸设备和港口机械设备的技术研发、技术咨询及相关技术服务；
  货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法

  须经批准的项目，经相关部门批准后方可进行经营活动。）

      1、长隆装备增资前后的股权结构变化

                  增资前                                  增资后

股东名称    认缴出资额    出资比例  本次增资      认缴出资额    出资比例

富瑞特装    2500 万元      100.00%    0 万元        2500 万元      80.00%

长隆祥云                              625 万元      625 万元      20.00%

  合计      2500 万元      100.00%  625 万元      3125 万元      100.00%

      2、最近一年的主要财务数据

      截至 2019 年 12 月 31 日，长隆石化的总资产为 19,683.17 万元，负债总额

  为 11,077.85 万元（其中银行贷款总额为 2,990.00 万元，流动负债总额为

  11,077.85 万元），净资产为 8,605.32 万元，资产负债率为 56.28%，2019 年度

  营业收入为 9,145.08 万元，利润总额为 1,494.04 万元，净利润为 1,331.94 万

  元。(以上数据已经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计)


    五、《增资扩股协议》的主要内容

    1、协议签订方

    甲方：张家港长隆祥云企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

    乙方：张家港富瑞特种装备股份有限公司

    丙方：江苏长隆石化装备有限公司（以下简称“目标公司”）

    2、股权激励增资的方案及价格

    甲方系目标公司核心管理团队设立的持股平台,乙方同意对目标公司核心管理团队进行股权激励,甲乙双方同意，甲方按照目标公司投前 16000 万元的估值对目标公司进行增资，增资总价款 4000 万元，其中 625 万元用于增加目标公司的注册资本,差额部分 3,375 万元计入目标公司的资本公积。

    3、增资款缴付

    甲方可分期支付增资款，其中首期增资款人民币 80 万元在前提条件具备后
10 个工作日内支付；第二期增资款人民币 1520 万元须在 2023 年 9 月 30 日前支
付；剩余增资款人民币 2400 万元须在 2029 年 9 月 30 日前支付。

    4、服务期限

    甲方承诺和保证，甲方的自然人合伙人作为激励对象，自本协议签署日起须与目标公司签订 10 年期的劳动合同，并承诺服务期内不离职。若甲方的自然人合伙人在服务期限内主动离职，或因非职务行为而违反有关法律法规，或存在其他损害公司利益的行为而被目标公司解除劳动合同的，甲方应向乙方承担违约责任，同时该自然人合伙人须将其所持甲方的财产份额转让给乙方或其指定的第三方，转让价格不超过其在首期增资款中的出资金额。

    在本协议有效期内，若甲方新增其他激励对象作为自然人合伙人，须同时遵守上述承诺。

    5、股东权利

    在甲方支付首期增资款后，将享受公司法以及目标公司章程约定的股东权利，包括但不仅限于：享有所持有目标公司认缴出资额对应股权比例的应分配利润；参加目标公司的股东会议并依照所持股权的份额行使表决权；向目标公司董事会提议召开股东会；对目标公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；查
阅和复印目标公司的章程、股东会或董事会会议记录、财务账目、评估报告、目标公司股权结构等信息；参与目标公司剩余财产的分配；其他法律法规和目标公司章程赋予公司股东的权利。

    自目标公司办理完成本次增资的工商变更登记之日起，丙方未分配利润由全体新老股东按持股比例共享。

    本次增资完成后，公司董事会由 3 名成员组成，其中甲方委派 1 名董事、乙
方委派 2 名董事，董事长由乙方委派的董事担任。乙方确保甲方提名的董事当选。
    6、违约责任

    任何一方违反本协议的约定，且在收到守约方的纠正违约行为的通知后 30
日内仍不纠正的，守约方有权解除本协议；违约方同时亦应当赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失。

    若各方都有违约行为，应根据各方违约情况，分别承担相应的违约责任。
    四、本次交易的目的及对上市公司的影响

    自公司收购长隆装备股权以来，长隆装备经营情况整体向好，业务保持稳定增长，其主营的 LNG 装卸臂、装车撬等产品市场空间很大。为稳定和吸引人才，完善激励机制，提升员工忠诚度，实现企业和员工的共同成长，公司董事会决定对长隆装备经营管理层和核心员工实施股权激励，确保长隆装备抓住市场机遇，更好更快地实现可持续健康发展，这符合公司做大做强 LNG 装备主业的总体战略，对公司低温阀门等其他 LNG 装备产品的销售也有促进作用。

    本次交易完成后，公司对长隆装备的持股比例将由 100%下降为 80%，仍为长
隆装备的控股股东，长隆装备仍纳入公司合并报表范围。本次子公司股权激励暨增资扩股行为不影响公司对长隆装备的控制权，对长隆装备的经营和长期发展有利，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    五、备查文件

    1、公司第四届董事会第三十五次会议决议。

特此公告。

                            张家港富瑞特种装备股份有限公司董事会
                                                2020 年 4 月 17 日