股票简称:富瑞特装 股票代码:300228 公告编号:2018-045
张家港富瑞特种装备股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟将公司拥有的张国用（2016）第0065280号的土地使用权及附属于该土地且正在履行中的全部合同权利义务（包括但不限于建设工程施工合同）等资产以1,523.00万元价格出售给张家港富瑞氢能装备有限公司（以下简称“氢能装备”或“甲方”）。
因公司拟将持有的控股子公司氢能装备全部56%股权以人民币5,600.00万元的价格转让给张家港新云科技产业咨询企业（有限合伙）（以下简称“新云科技”）。本次交易完成后公司将不再持有氢能装备股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）第10.1.6条之规定，氢能装备将成为公司的关联公司，本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，因公司董事长邬品芳先生为氢能装备董事长，公司副董事长兼总经理黄锋先生为氢能装备董事，公司董事兼副总经理李欣先生在此前12个月内曾担任氢能装备董事，邬品芳先生、黄锋先生和李欣先生已回避表决，根据《创业板股票上市规则》、《公司章程》以及相关法律法规的规定，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易方的基本情况
名称：张家港富瑞氢能装备有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：张家港市杨舍镇福新(晨新)路19号
法定代表人：邬品芳
注册资本：2500万元人民币
经营范围：氢能源装备、氢能源领域的技术研发、技术转让、技术咨询和相关技术服务；氢能源装备的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
根据《创业板股票上市规则》第10.1.6条之规定，氢能装备将成为公司的关联公司，本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、标的资产的范围
双方一致确认，标的资产包括：
（1）标的土地，即公司拥有的证号为张国用(2016)第0065280号的土地使用权，该地块位于张家港市杨舍镇晨新村，土地面积为38,378.60平方米，土地性质为工业用地，土地使用权终止日期为2046年3月16日；
（2）附属于标的土地的且正在履行中的全部合同权利及合同义务，包括但不限于乙方与张家港市晨阳建筑工程有限公司之间签署的《建设工程施工合同》项下的权利义务。
2、标的资产的现状及权利负担情况
双方一致确认，截至本协议签署之日，公司已与张家港市晨阳建筑工程有限公司签署《建设工程施工合同》并委托其在标的土地上建设“氢能源汽车供氢系统产业化项目”已开工建设，公司尚未就该在建工程支付任何款项。
乙方承诺并确认，截至本协议签署日，标的资产不存在任何权利限制，包括但不限于抵押、质押等担保物权，用益物权、期权、优先权、信托或其他类似安排，司法查封冻结、扣押、拍卖、变卖或抵偿债务等权利受到限制的情形。
四、交易的定价依据及交易协议的主要内容
1）交易定价依据
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2018]368号《张家港富瑞特种装备股份有限公司拟资产转让涉及的土地使用权市场价值资产评估报告》，截至评估基准日2018年5月31日，张家港富瑞特种装备股份有限公司申报评估的张
国用（2016）第0065280号土地使用权账面值为1,255.93万元；
经评估，张家港富瑞特种装备股份有限公司的张国用（2016）第0065280号土地使用权于评估基准日2018年5月31日的市场价值评估值为1,458.40万元（大写为人民币壹仟肆佰伍拾捌万肆仟元整），评估增值额为202.47万元，增值率为16.12%。
2）交易协议主要内容：
1、根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2018]368号《张家港富瑞特种装备股份有限公司拟资产转让涉及的土地使用权市场价值资产评估报告》，标的土地于评估基准日2018年5月31日的评估值为1,458.40万元。经双方协商一致，标的资产的转让对价确定为1,523.00万元。
2、双方一致同意，在本协议生效后90日内，甲方向乙方一次性支付本次资产购买的转让对价1,523.00万元。
3、双方一致同意，自甲方根据本协议向乙方支付标的资产转让对价之日起20个工作日内，乙方应积极配合甲方完成将标的土地过户至甲方名下的交割手续。
4、自标的土地过户至甲方名下之日（“交割日”）起，甲方即成为标的资产的合法使用权人及所有权人，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有约定的除外。
5、双方一致同意，自交割日起，与标的土地相关且正在履行的全部合同(包括但不限于乙方与张家港市晨阳建筑工程有限公司之间签署的《建设工程施工合同》等)的权利、权益、义务及责任转移给甲方享有并承担。对于需要取得第三方的同意的事项，双方应配合尽快获得该等第三方的同意，如暂未能取得第三方同意的，与标的资产相关且正在履行的全部合同的权利、权益、义务及责任均由甲方享有或承担，乙方不再享有任何权利或权益、亦不承担任何义务或责任。
6、双方确认并一致同意，在过渡期内甲方有权无偿使用标的资产。
7、乙方承诺并保证，在过渡期内其对标的资产尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理标的资产，不得做出直接或间接影响、干涉甲方使用标的资产的行为；不得允许其他第三方使用标的资产；不得做出直接或间接损害标的资产
的行为；不得再对标的资产设置任何权利限制，包括但不限于抵押、质押等担保物权，用益物权、期权、优先权、信托或其他类似安排，司法查封冻结、扣押、拍卖、变卖或抵偿债务等权利受到限制的安排。
8、除本协议中另有约定外，双方于本次资产购买中所涉及的一切税费均依据中国法律、法规、行政规章或规范性文件的规定分别由双方各自承担。
9、除本协议中另有约定外，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双方自行承担。
10、本协议于双方各自有权代表签字并加盖公章之日起成立，并于乙方股东大会审议批准本协议之日起生效。
11、本协议一经签订，对双方均具有法律约束力。双方应当严格按照本协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件的，应当赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
五、涉及出售资产的其他安排
1、公司本次转让所得将全部用于补充流动资金。
2、该处土地在建的氢能源汽车供氢系统产业化项目发包主体由公司变更为氢能装备，并实际履行后续建设及付款义务。
六、本次转让对公司的影响
本次转让的土地使用权是用于规划建设氢能源汽车供氢系统产业化项目，且该项目已经地方发改委备案。公司认为，一方面，该项目计划总投资30,000.09万元，继续实施该项目会占用上市公司大量流动资金，加大公司的融资压力，增加财务成本；另一方面，燃料电池汽车市场发展处于刚起步阶段，大批量商业化应用尚有待时日，行业产能在短期内无法有效和充分释放，很难产生效益。公司本次转让该土地使用权及相关建设合同的权利义务，减少投资性资本支出，保障经营性资金安全，将转让所得全部用于补充公司流动资金，有利于降低财务成本、提高资产使用效率、提高整体收益水平。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自今年年初至披露日公司与氢能装备累计发生的各类关联交易金额为人民币0.00元。
八、审批程序
1、董事会审议情况
公司于2018年6月15日召开公司第四届董事会第十三次会议，在关联董事邬品芳先生、黄锋先生、李欣先生回避表决的情况下，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。
2、监事会审议情况
公司于2018年6月15日召开公司第四届监事会第九次会议，监事会以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。
监事会认为：本次交易有利于公司优化资产结构，提高资产利用效率，改善公司经营和财务状况，增强公司持续经营和健康发展的能力。关联交易定价以评估价格为基准经双方协商确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
3、独立董事事前认可和独立意见
上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可。
公司全体独立董事同意将该议案提交公司第四届董事会第十三次会议审议，并就此发表了独立意见：经审查，本次交易有利于公司优化资产结构，提高资产利用效率，改善公司经营和财务状况，增强公司持续经营和健康发展的能力，符合上市公司全体股东利益。本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，关联交易定价以评估价格为基准经双方协商确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、公司第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
4、开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2018]368号《张家港富瑞特种装备股份有限公司拟资产转让涉及的土地使用权市场价值资产评估报告》。
特此公告。
张家港富瑞特种装备股份有限公司董事会
