证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2023-005
深圳光韵达光电科技股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2023年3月31日上午10:00在公司会议室召开。本次会议于2023年3月20日以电子邮件的方式向所有董事、监事及高级管理人员送达了会议通知及文件。本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长侯若洪先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。
二、审议情况
全体董事经认真审议并表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于<公司2022年度总经理工作报告>的议案》。
与会董事认为：2022年度，公司经营管理层有效的执行了董事会、股东大会的各项决议，较好的完成了公司2022年度的各项经营目标。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2、审议通过了《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》。
《2022年度董事会工作报告》的具体内容详见《2022年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”中相关内容。公司独立董事张锦慧女士、黄琳女士、贺正生先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2022年度股东大会上进行述职。
独立董事述职报告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》。
2022年，公司实现营业收入1,029,861,246.58元，同比增长10.71%；实现归属于上市公司母公司的净利润80,029,553.20元，同比下滑12.58%；实现扣非后归属于上市公司母公司的净利润73,462,055.74元，同比下滑4.78%。
董事会认为公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2022年度的财务状况和经营成果。公司2022年度财务报表及附注已经中天运会计师事务所（特殊普通
合伙）审计并出具标准无保留意见，公司《2022年审计报告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于<公司2022年年度报告>及摘要的议案》。
《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》。
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润80,029,553.20元，其中母公司实现净利润-6,326,095.18元。截至2022年12月31日，合并报表累计未分配利润为605,065,294.78元，母公司累计未分配利润为-18,524,869.91元。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》相关规定：公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。鉴于截至2022年期末母公司可供分配利润为负值的实际情况，且公司当前处于投资发展时期，对资金需要较大，公司立足于保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报，董事会经讨论后决定，公司拟定2022年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。《关于公司2022年度拟不进行利润分配的专项说明》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于<公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的要求存放使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。截至报告期末，公司全部募集资金已使用完毕，募集资金专户已销户。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
7、审议通过了《关于<公司2022年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的专项报告>的议案》。
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，报告期内及以前年度均不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。公司的对外担保均为为合并报表范围内子公司向金融机构申请融资提供担保，履行了相应的审批程序，不存在违规担保。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明，具体详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
8、审议通过了《关于<公司2022年度内部控制自我评价报告>的议案》。
董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
9、审议通过了《关于公司2022年度高级管理人员绩效考核意见的议案》。
公司薪酬与考核委员会对公司2022年度高级管理人员绩效考核出具了意见：2022年，公司经营管理层勤勉尽责、克服困难，积极推进各项工作，较好的完成了各项工作任务；公司2022年度严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，绩效考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定。董事会同意薪酬与考核委员会的考核意见。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
10、审议通过了《关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。
为满足公司日常经营的资金需求，公司及合并报表范围内子公司拟向商业银行申请不超过人民币10亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，各商业银行的授信额度以银行的授信为准。
本次2023年度申请综合授信额度事项的决议有效期为自审议本议案的股东大会决
议通过之日起至审议2024年度综合授信额度的股东大会决议通过之日止，该授信额度在决议有效期内可以循环使用。
公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署在综合授信额度内办理授信与贷款等具体事宜，并签署上述授信额度内的一切授信及用信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于2023年度公司及子公司日常关联交易预计的议案》。
经合理预估，公司2023年度与关联方发生的日常关联交易预计总金额不超过960万元，关联交易主要内容包括采购设备、原材料、配件、技术服务、销售产品、房产租赁等。上述关联交易事项的决议有效期为审议本议案的董事会通过之日起至审议2024年度相应关联交易额度的董事会或股东大会决议通过之日止。
公司独立董事对本议案予以事前认可，并出具了同意的独立意见。《关于2023年度公司及子公司日常关联交易预计的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
关联董事侯若洪先生、姚彩虹女士、张宇锋先生回避了对该议案的表决，其余4名董事参与了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
12、审议通过了《关于2023年度公司为子公司提供担保的议案》。
为满足合并报表范围内子公司生产经营的资金需求，提高其申请授信融资的效率，公司拟在2023年度为合并报表范围内的子公司向金融机构申请综合授信额度等融资业务提供连带责任保证，预计担保金额不超过5.5亿元人民币，担保期限以公司、子公司与金融机构实际签署的担保协议为准。上述担保事项的决议有效期为审议本议案的股东大会通过之日起至审议2024年度相应担保额度的股东大会决议通过之日止。公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人的授权代理人签署前述担保额度内有关的合同、协议等各项法律文件。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见；《关于2023年度公司为子公司提供担保的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于2023年度子公司接受关联方担保的议案》。
根据公司经营发展需要，为满足合并报表范围内子公司业务发展和日常经营的资金需求，董事会同意接受持股5%以上股东、董事王荣先生为子公司向金融机构申请综合授
信额度等融资业务提供连带责任保证，预计担保金额不超过1亿元人民币，关联方在保证期间内不收取任何费用，且子公司无需对该担保提供反担保。具体担保形式、担保金额、担保期限等按与相关金融机构实际签署的担保协议为准。
上述关联担保事项的决议有效期为董事会审议通过之日起至审议2024年度相应担保额度的董事会决议通过之日止。公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署前述担保额度内有关的合同、协议等各项法律文件。
公司独立董事对本议案予以事前认可，并出具了同意的独立意见。《关于2023年度子公司接受关联方担保的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
关联董事王荣先生回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
14、审议通过了《关于提议召开2022年度股东大会的议案》。
董事会同意于2023年4月28日召开2022年度股东大会。《深圳光韵达光电科技股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
三、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议。
2、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关议案的事前认可意见及独立意见。
3、深交
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