证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2025-029
深圳光韵达光电科技股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议2025年3月23日下午14:00在公司会议室召开。本次会议于2025年3月13日以电子邮件的方式向所有董事、监事送达了会议通知及文件。
2、本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由董事长程飞先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
3、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》《董事会议事规则》的规定。
二、审议情况
全体董事经认真审议并表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于<公司2024年度总裁工作报告>的议案》。
公司总裁结合2024年实际经营情况向董事会提交了《2024年度总裁工作报告》。2024年，公司经营管理层较好的执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2、审议通过了《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》。
2024年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，切实保障了公司的良好运作和可持续发展。
历任独立董事张锦慧女士、黄琳女士、贺正生先生、黄雷先生、李毓麟先生及现任独立董事陈重先生、王京京女士、邵世凤先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2024年度股东大会上进行述职。公司董事会对独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
独立董事述职报告及《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》。
董事会认为公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2024年度的财务状况和经营成果。公司2024年度财务报表及附注已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见，公司《2024年度审计报告书》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于<公司2024年年度报告>及摘要的议案》。
《公司2024年年度报告》及《公司2024年年度报告摘要》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-27,366,585.93元，2024年度母公司实现净利润为408,652,771.86元。截至2024年12月31日，合并报表累计未分配利润为583,038,603.81元，母公司累计未分配利润为340,500,082.22元。
鉴于公司2024年度亏损，当年度实现的可分配利润为负值，根据《公司章程》的规定不满足现金分红的条件，同时考虑公司未来经营和发展的资金需求，为保障公司持续、稳定的发展，更好的维护全体股东的长远利益，公司拟定2024年度利润分配预案为：2024年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
独立董事专门会议审议通过了此议案，《关于公司2024年度拟不进行利润分配的专项说明》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于<公司2024年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的专项报告>的议案》。
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，报告期内及以前年度均不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。公司的对外担保均系为合并报表范围内子公司向金融机构申请融资提供担保，履行了相应的审批程序，不存在违规担保。
独立董事专门会议审议通过了此议案，审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明，《深圳光韵达光电科技股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
7、审议通过了《关于<公司2024年度内部控制自我评价报告>的议案》。
董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。
独立董事专门会议审议通过了此议案，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告书》。《公司2024年度内部控制自我评价报告》及《内部控制审计报告书》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
8、审议通过了《关于确认公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》。
公司2024年度严格按照高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度执行，绩效考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
9、审议通过了《关于2025年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。
为满足公司及子公司日常经营的资金需求，公司及合并报表范围内子公司拟向商业银行申请不超过人民币160,000万元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等。在以上额度范围内，授信具体业务种类等最终以公司及子公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。
本次申请综合授信额度事项的决议有效期为自审议本议案的股东大会决议通过之日起至审议2026年度综合授信额度的股东大会决议通过之日止，该授信额度在决议有效期内可以循环使用。
公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署在综合授信额度内办理授信与贷款等具体事宜，并签署上述授信额度内的一切授信及用信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于2025年度公司为子公司提供担保的议案》。
为满足合并报表范围内子公司生产经营的资金需求，提高其申请授信融资的效率，公司
拟在2025年度为合并报表范围内的子公司向金融机构申请综合授信额度等融资业务提供连带责任保证，预计担保总余额不超过95,000万元人民币，在额度有效期范围内可循环使用，公司可在被担保对象间灵活调配使用，担保期限以公司、子公司与金融机构实际签署的担保协议为准。上述担保事项的决议有效期为审议本议案的股东大会通过之日起至审议2026年度相应担保额度的股东大会决议通过之日止。公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人的授权代理人签署前述担保额度内有关的合同、协议等各项法律文件。
独立董事专门会议审议通过了此议案，《关于2025年度公司为子公司提供担保的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
经审计委员会提议，董事会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2025年度的具体审计要求和审计范围与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。
独立董事专门会议审议通过了此议案。《关于续聘会计师事务所的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。
为适应公司业务发展和战略规划布局的需要，进一步提升公司管理水平和运营效率，董事会同意对公司组织架构进行优化调整。《关于调整公司组织架构的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
13、审议通过了《关于提议召开2024年度股东大会的议案》。
董事会同意于2025年4月15日召开2024年度股东大会。《深圳光韵达光电科技股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
三、备查文件
1、第六届董事会第十四次会议决议。
2、独立董事专门会议2024年第三次会议决议。
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳光韵达光电科技股份有限公司
董 事 会
二〇二五年三月二十五日
