证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2021-043
深圳光韵达光电科技股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购总金额不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000 万元，回购价格不超过人民币 14.00 元/股，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
2、本次回购方案已经 2021 年 3 月 29 日召开的第五届董事会第三次会议及 2021 年
4 月 15 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、特别风险提示
（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时充分调动公司员工的积极性，有效将股东利益、公司利益和员工个人利益相结合，在综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景情况下，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份用于实施公司员工持股计划或者股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条相关规定。
（1）公司股票上市已满一年；
（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（4）中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
公司以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的价格区间
公司本次回购股份的价格为不超过人民币 14.00 元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金股票等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。
（五）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及资金总额
本次回购的股份种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票，回购股份将用于实施公司员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购完成后的 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
在回购股份价格不超过 14.00 元/股的条件下，按回购金额下限 5,000 万元测算，
预计回购股份数量 357.14 万股，占公司当前总股本的 0.72%；按回购金额上限 10,000万元测算，预计回购股份数量 714.29 万股，占公司当前总股本的 1.44%。
具体回购股份的资金总额、数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数
量。
（六）回购股份的资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
①如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会因充分正当事由决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
①公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。
4、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
①开盘集合竞价；
②收盘前半小时内；
③股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（八）预计回购完成后公司股权结构变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限人民币 14.00 元/股
进行测算，预计回购股份数量 714.29 万股，回购股份比例约占公司总股本的 1.44%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
有限售条件流通股 128,985,679.00 25.96% 136,128,536.00 27.40%
无限售条件流通股 367,880,814.00 74.04% 360,737,957.00 72.60%
总股本 496,866,493.00 100.00% 496,866,493.00 100.00%
2、按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元、回购价格上限人民币 14.00 元/股进
行测算，预计回购股份数量 357.14 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.72%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
有限售条件流通股 128,985,679.00 25.96% 132,557,107.00 26.68%
无限售条件流通股 367,880,814.00 74.04% 364,309,386.00 73.32%
总股本 496,866,493.00 100.00% 496,866,493.00 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，公司总
资产 198,178.78 万元、净资产 120,220.88 万元，按照本次回购上限人民币 10,000 万
元测算，回购资金分别占以上指标的 5.05%、8.32%。综合考虑公司经营、财务等多方面因素，10,000 万元的股份回购上限金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 38.21%，货币资金为 22,248.28 万元，
其中母公司货币资金为 7,384.75 万元。本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
根据公司目前的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营、盈利能力、财务、研发及债务履行能力产生不利影响；公司本次回购股份拟用于实施股权激励计划或者员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。本次股份回购实施完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
公司全体董事承诺：在对本次回购股份事项的决策中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，确保回购股份事项不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，在作出回购股份决议前六个月内，公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员王荣先生通过大宗交易方式累计减持公司股份 300 万股，减持符合《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规和业务规则的规定，不存在违反减持计划及股东相关承诺的情形。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在做出本回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情况；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
目前公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划。若公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人及其一致行动人在后续回购期间提出增减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关
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