证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2019-009
深圳光韵达光电科技股份有限公司
关于收购成都通宇航空设备制造有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次收购股权事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司收购成都通宇航空设备制造有限公司51%股权的收购行为涉及进入新的业务领域，收购完成后将面临标的公司经营不达标风险、管理风险、市场风险、政策风险等一系列风险。提请投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、基于“激光创新应用服务及智能装备制造双引擎”的战略目标，深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月7日召开了第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于收购成都通宇航空设备制造有限公司股权的议案》，同意公司以自有资金人民币18,870.00万元收购成都通宇航空设备制造有限公司（以下简称：“通宇航空”、“标的公司”或“目标公司”）51%股权，并授权公司董事长侯若洪先生签署《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕关于成都通宇航空设备制造有限公司之股权收购协议》、《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕盈利预测补偿协议》（以下合称“协议”或“本协议”）等相关文件。通过本次交易，公司切入军工产业，布局航空航天应用领域，推进3D打印业务发展，实现公司在激光创新应用服务业务领域的突破，进一步增加利润增长点，提升公司盈利能力。
公司本次收购股权事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司收购通宇航空51%股权的事项已经第四届董事会第十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，该事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方情况介绍
陈征宇，男，身份证号：330702197805******；
张智勇，男，身份证号：510102196605******；
张翕，男，身份证号：511111196909******。
2、交易对方与本公司关系
陈征宇、俞向明、张智勇、张翕与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
交易标的为交易对方合法拥有的目标公司通宇航空51%的股权。
经中联国际评估咨询有限公司评估并出具《深圳光韵达光电科技股份有限公司拟收购股权涉及成都通宇航空设备制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2019】第RIMQG0084号）：基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，在模拟注册资本已全额缴足的情况下，成都通宇航空设备制造有限公司股东全部权益在基准日时点的价值如下：账面值为人民币肆仟壹佰伍拾陆万玖仟肆佰元
(RMB4,156.94万元)；评估值为人民币叁亿陆仟玖佰壹拾壹万贰仟伍佰元(RMB36,911.25万元)；评估增值人民币叁亿贰仟柒佰伍拾肆万叁仟壹佰元(RMB32,754.31万元)，增值率788%。
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：成都通宇航空设备制造有限公司
2、成立日期：2013年11月18日
3、经营期限：2013年11月18日至永久
4、住所：成都市青羊区成都蛟龙工业港青羊园区高新区A区10座
5、法定代表人：陈征宇
6、注册资本：人民币3,000万元
7、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
8、经营范围：机械设备生产、加工；模具制造。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、统一信用代码：91510105083320914H
10、股东及持股比例
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 股权比例
1 陈征宇 1,935 64.50%
2 俞向明 675 22.50%
3 张智勇 240 8.00%
4 张翕 150 5.00%
合计 3,000 100.00%
（二）标的公司业务概况
成都通宇航空设备制造有限公司,成立于2013年，主要从事航空飞行器零部件开发制造，业务涵盖航空精密零部件数控加工；工装、模具设计制造；金属级3D打印；航空导管、钣金成型制造；是国内航空产业的零部件制造服务商。通宇航空公司所制造的航空零部件用于多型号军用飞机、无人机、运输机、导弹、国内民机及波音、空客各类转包的客机、运输机。通宇航空使用创新工艺方法解决钛合金、铝合金、高温镍基合金等各种难加工材料的复杂结构曲面的加工难题,并摸索自主航空金属3D打印激光选区熔化技术、激光沉积3D打印技术进行超复杂结构零件整体打印制造。
成都通宇航空设备制造有限公司建立并通过了航空航天AS9100D标准，取得了装备承制单位资格、三级保密资格单位证书。
(三)标的公司主要财务数据
截至2018年12月31日，标的公司的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 55,071,550.21 34,290,777.45
负债总额 32,752,195.45 29,268,559.24
净资产 22,319,354.76 5,022,218.21
项目 2018年 2017年
营业收入 33,867,109.11 16,627,579.52
营业利润 13,348,417.31 1,418,998.69
净利润 11,327,136.55 1,063,236.22
经营活动产生的现金流量净额 5,112,659.88 -150,592.80
公司2018年会计年度财务数据经具有执行证券、期货相关业务资格的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为瑞华审字【2019】48490001号的标准无保留审计意见的审计报告。
（四）本次交易标的产权清晰，交易标的不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容
本次交易款项涉及人民币18,870.00万元现金，均为公司自有资金。
（二）股权转让协议的主要内容
甲方：深圳光韵达光电科技股份有限公司
乙方：（以下乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合称“乙方”）
乙方一：陈征宇
乙方二：俞向明
乙方三：张智勇
乙方四：张翕
1、转让标的
乙方一持有成都通宇航空设备制造有限公司64.5%的股权、乙方二持有成都通宇航空设备制造有限公司22.5%的股权、乙方三持有成都通宇航空设备制造有限公司8%的股权、乙方四持有成都通宇航空设备制造有限公司5%的股权。
经甲乙双方协商一致，甲方以支付现金方式购买乙方持有的目标公司51.00%的股权。
2、股权转让价款
（1）股权转让基准日：2018年12月31日（审计、资产评估基准日）
（2）股权转让价款
根据中联国际评估咨询有限公司出具的《深圳光韵达光电科技股份有限公司拟收购股权涉及成都通宇航空设备制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，在模拟注册资本已全额缴足的情况下，成都通宇航空设备制造有限公司股东全部权益在基准日时点的账面值为人民币肆仟壹佰伍拾陆万玖仟肆佰元(RMB4,156.94万元)；评估值为人民币叁亿陆仟玖佰壹拾壹万贰仟伍佰元(RMB36,911.25万元)。以标的公司100%股权的评估值为基础，经甲乙双方协商一致，标的股权的最终交易价格为18,870.00万元（大写：壹亿捌仟捌佰柒拾万元整）。其中：甲方支付乙方一股权转让价款人民币12,171.15万元整（大写：壹亿贰仟壹佰柒拾壹万壹仟伍佰元整）；甲方支付乙方二股权转让价款人民币4,245.75万元（大写：肆仟贰佰肆拾伍万柒仟伍佰元整）；甲方支付乙方三股权转让价款人民币1,509.60万元（大写：壹仟伍佰零玖万陆仟元整）；甲方支付乙方四股权转让价款人民币943.5万元（大写：玖佰肆拾叁万伍仟元整）。
3、股权转让价款的支付方式
3.1本次交易对价由甲方以现金方式进行支付。
3.2根据双方确定的交易价格，甲方按以下方式分两期向乙方支付：
的出售股权比例合计向乙方支付4,000万元，其中向乙方一支付2,580万元，向乙方二支付900万元，向乙方三支付320万元，向乙方四支付200万元。
(2)第二期：甲方董事会审议通过本次交易方案后60个工作日内，按照乙方各自的出售股权比例合计向乙方支付14,870万元，其中向乙方一支付9,591.15万元，向乙方二支付3,345.75万元，向乙方三支付1,189.60万元，向乙方四支付743.50万元。
3.3乙方应在收到第一期交易价款后三个工作日内，一次性缴清其对目标公司的全部认缴出资合计1,925万元。
3.4乙方应在收到第二期交易价款后五个工作日内，一次性向甲方提供不低于3,000万元的借款，用于补充甲方流动资金。双方应就借款期限、还款安排等事宜另行签署《借款协议》及补充协议（如有）进行约定。双方一致同意，如乙方未能按时足额履行其在《盈利预测补偿协议》及其补充协议中约定的盈利补偿义务的，甲方有权在其应偿还的借款本息中直接予以扣减。
4、剩余股权的收购安排
4.1 本协议签署后，未经甲方书面同意，乙方不得向甲方以外的任何第三方转让、
质押其持有
