证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2015-025
深圳光韵达光电科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留部份限制性股票的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
根据股东大会授权，深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月6日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会确定2015年5月6日为授予日，向6名激励对象授予55万股预留部分限制性股票。现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
《深圳光韵达光电科技股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票。
2、激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计46人（不含预留部分），包括公司高级管理人员、公司及子公司中层管理人员、核心技术（业务）人员。激励对象名单已经公司监事会核实，具体分配如下表：
占当时总股本
姓名 职务 股数（万股） 占限制性股票比例
比例*
李璐 董事会秘书 35 6.7179% 0.2612%
蔡志祥 研发总监 35 6.7179% 0.2612%
中层管理人员、核心技术（业务）
396 76.0077% 2.9552%
人员(共44人)
预留 55 10.5566% 0.4104%
合计 521 100% 3.888%
*注：公司首次授予限制性股票时公司总股本为13,400万股。
4、解锁时间安排：
（1）首次授予限制性股票解锁安排
锁定期后的36个月为解锁期，在解锁期内，若达到本限制性股票激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三期申请解锁：
第一期解锁期为授予日12个月后至24个月内，解锁数量是获授标的股票总数的40%；第二期解锁期为授予日24个月后至36个月内，解锁数量是获授标的股票总数的30%；第三期解锁期为授予日36个月后至48个月内，解锁数量是获授标的股票总数的30%。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
（2）预留部分限制性股票解锁安排
锁定期后的24个月为解锁期，在解锁期内，若达到本限制性股票激励计划规定的解锁条件，激励对象可分两期申请解锁：
第一期解锁期为授予日12个月后至24个月内，解锁数量是获授标的股票总数的50%；第二期解锁期为授予日24个月后至36个月内，解锁数量是获授标的股票总数的50%。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
5、授予价格：首次授予激励对象标的股票的授予价格为每股7.57元；预留部分限制性股票的授予价格为每股14.365元。
6、解锁条件：解锁期内，激励对象申请根据本限制性股票激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：
（1）、公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
(2)、激励对象未发生如下任一情形：
①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
(3)、公司业绩条件：
①按照公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：
锁定期 解锁安排 公司业绩考核条件 解锁比例
第一批于首期限制性 2014年度归属于上市公司股东的扣除非经
股票授予日12个月后 常性损益的净利润较2012年增长率不低于 40%
至24个月内解锁 25%，营业收入较2012年增长率不低于25%。
自首期限制 第二批于首期限制性 2015年度归属于上市公司股东的扣除非经
性股票授予 股票授予日24个月后 常性损益的净利润较2012年增长率不低于 30%
日后的12个 至36个月内解锁 85%，营业收入较2012年增长率不低于55%。
月
2016年度归属于上市公司股东的扣除非经
第三批于首期限制性
常性损益的净利润较2012年增长率不低于
股票授予日36个月后 30%
150%，营业收入较2012年增长率不低于
至48个月内解锁
100%。
注：如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产对应营业收入和净利润额不计入当年营业收入和净利润净增加额的计算。
②按照公司限制性股票激励计划授予的预留部分限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：
锁定期 解锁安排 公司业绩考核条件 解锁比例
第一批于预留限制性 2015年度归属于上市公司股东的扣除非经
股票授予日12个月后 常性损益的净利润较2012年增长率不低于 50%
自预留限制
至24个月内解锁 85%，营业收入较2012年增长率不低于55%。
性股票授予
2016年度归属于上市公司股东的扣除非经
日后的12个 第二批于预留限制性
常性损益的净利润较2012年增长率不低于
月 股票授予日24个月后 50%
150%，营业收入较2012年增长率不低于
至36个月内解锁
100%。
注：如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产对应营业收入和净利润额不计入当年营业收入和净利润净增加额的计算。
(4)、个人业绩条件：
激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：按公司《股权激励计划实施考核管理办法》考核的上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。
二、已履行的相关审批程序
1、公司于2013年12月17日分别召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《深圳光韵达光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对限制性股票激励计划（草案）及其摘要的部分条款进行了相应修改，并于2014年4月14日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《深圳光韵达光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
3、公司于2014年4月30日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《深圳光韵达光电科技股份有限公司限制性股票激励计划》及其摘要、《深圳光韵达光电科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2014年5月8日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2014年5月8日，向46名激励对象授予限制性股票466万股（不含预留限制性股票）。并于当日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于核实深圳光韵达光电科技股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、公司于2014年5月15日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施了2013年权益分派，将公司限制性股票的授予价格由7.62元/股调整为7.57元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、公司于2015年5月6日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部份限制性股票的议案》，确定预留部分限制性股票的授予日为2015年5月6日，向6名激励对象授予预留部分限制性股票55万股，授予价格为14.365元/股。并于当日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于核实深圳光韵达光电科技股份有限公司预留部分限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
三、董事会对本次预留部分限制性股票授予是否满足条件的相关说明
根据《深圳光韵达光电科技股份有限公司限制性股票激励计划》的有关规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
