证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2015-021
深圳光韵达光电科技股份有限公司关于使用自有资金收购控股子公司深圳光韵达激光应用技术有限公司25%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次股权收购在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
3、本次股权收购存在市场风险、经营风险及资金链风险。
一、交易概述
1、交易基本情况
为了更好的整合资源，抓住市场机遇，完善公司PCB产业链，部署公司发展战略计划，实现统一规划协调发展，深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟使用自有资金人民币3,100万元收购控股子公司深圳光韵达激光应用技术有限公司（以下简称“光韵达激光”）25%的股权。收购完成后，光韵达激光将成为本公司的全资子公司。
公司于2015年4月24日与光韵达激光股东新辉科技有限公司（以下简称“香港新辉”）签署了《股权转让协议》，该协议经本公司董事会审议通过之日起生效。
2、董事会审议情况
2015年4月24日，公司第三届董事会第三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以自有资金收购控股子公司深圳光韵达激光应用技术有限公司25%股权的议案》，董事会同意以自有资金人民币3,100万元的价格收购控股子公司光韵达激光25%的股权，股权收购完成后，光韵达激光变更为本公司的全资子公司。根据深交所的相关规定及《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本议案无需提交股东大会审议。
3、交易对方的基本情况：新辉科技有限公司
新辉科技有限公司，是一家注册于香港的公司，注册资本10,000港元，注册地址为香港中环德辅道中100号伟业商业大厦一楼及二楼，由香港公民马达为先生及其配偶
吕彦虹女士出资设立，公司已发行股份10,000股，每股面值1港元，其中马达为先生持有9,999股，吕彦虹女士持有1股。香港新辉控股股东马达为先生专注于艺术事业，目前主要从事绘画及绘画教学工作。
香港新辉系投资性公司，自身不从事任何具体业务，除拥有光韵达激光25%股权外，还持有本公司控股子公司杭州光韵达光电科技有限公司30%的股权。香港新辉控股股东马达为先生从未参与前述本公司控股子公司的具体经营管理，因此本公司及子公司对香港新辉不存在重大依赖。
香港新辉不持有本公司股权，与本公司前十名股东、现任董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系，不属于关联关系。
4、交易标的基本情况
（1）公司概况
公司名称：深圳光韵达激光应用技术有限公司
经营期限：2005年3月25日至2035年3月25日
注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园1层
注册资本：美元180万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：侯若洪
经营范围：从事精密激光技术的应用开发、研究及相关电子产品的开发,销售自行研发的产品,并提供相关的技术服务；生产高温陶瓷电容、低温陶瓷电容、柔性线路板；销售自产产品。
（2）股权结构
收购前 收购后
股东名称 出资额 出资额 出资额
持股比例 持股比例
（美元） （折人民币元） （人民币元）
深圳光韵达光电科 1,350,000.00 9,866,100.00 75% 13,154,800.00 100%
技股份有限公司
新辉科技有限公司 450,000.00 3,288,700.00 25% － －
合计 1,800,000.00 13,154,800.00 100.00% 13,154,800.00 100%
（3）组织架构
董事会为光韵达激光最高权利机构，决定公司的一切重大问题。董事会由3人组成，
董事长暨法定代表人为侯若洪先生，公司设监事一名。截至2014年12月31日，光韵达激光有员工76人。
（4）经营情况
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]48090011号审计报告，截止2014年12月31日，光韵达激光的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2014年 2013年
主营业务收入 40,666,035.44 27,237,774.22
营业利润 14,156,852.36 8,421,884.39
利润总额 14,132,154.44 8,434,528.37
净利润 12,458,590.84 6,871,279.34
资产类 2014年12月31日 2013年12月31日
资产合计 76,200,551.57 64,672,990.10
流动资产 15,484,087.71 14,132,454.43
负债合计 22,103,084.63 23,367,914.00
流动负债 11,340,350.74 9,634,055.68
所有者权益合计 54,097,466.94 41,305,076.10
二、股权转让协议的主要内容
本公司于2015年4月24日与香港新辉签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
1、合约双方：股权转让方：新辉科技有限公司；股权受让方：深圳光韵达光电科技股份有限公司。
2、成交金额：本公司以人民币3,100万元现金收购香港新辉持有深圳光韵达激光应用技术有限公司25%的股权。
3、支付方式：采取分期付款方式进行，具体如下：自双方《股权转让协议》签订之日起三十个工作日内，本公司向香港新辉支付股权转让款人民币620万元；自双方完成股权转让的各项变更手续后，本公司于2015年12月31日前支付完毕余款。
4、定价原则：依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]48090011号审计报告，光韵达激光2014年度实现净利润1,245.86万元，香港新辉享有的股东权益为311.47万元，综合考虑香港新辉投资多年，且光韵达激光所处行业近几年发展势头较好，整体经营情况良好、业绩稳定，以及对公司未来业绩增长的预期等
因素，经双方协商，确定本公司以人民币3,100万元收购光韵达激光25%的股权。
5、资金来源：本公司自有资金。
6、相关费用：办理有关法定手续所发生的手续费由双方或标的公司依法承担；转让方自行承担出售股权的所得税，印花税依法各自承担。
7、权益转移：股权转让完成后，香港新辉对光韵达激光的原股东权利与义务全部由本公司享受及继承，包括所有资产（包括此前滚存的所有未分配利润）及所有负债。
8、违约条款：双方在履行本协议过程中发生的争议，首先应由双方协商解决，如协商不成，提请协议签订地人民法院解决。双方承诺在解决争议时任何一方违反协议，应赔偿对方所有损失（包括守约方为此支付的律师费、诉讼费等），以及守约方总损失额20%的违约金。
9、合同生效：《股权转让协议》自各方签署且经过本公司董事会批准后生效。
10、光韵达激光为本公司控股子公司，香港新辉未参与具体经营管理，本次股权转让后，香港新辉委派的董事马达为先生将退出董事会，由本公司另行增派董事；原经营管理团队和其他员工均不会有任何变动。
三、股权收购的原因
本公司控股子公司深圳光韵达激光应用技术有限公司主要从事柔性线路板激光成型、钻孔等业务，是国内第一家使用紫外激光技术从事柔性线路板成型和服务的企业。
经过十年稳定而快速的发展，光韵达激光拥有数十台紫外激光切割设备和钻孔设备，加工服务的范围已涵盖柔性线路板外形切割、覆盖膜开窗、软硬结合板切割、紫外钻孔等业务，重点服务各区域知名柔性线路板制造商。近几年，随着移动智能终端设备的迅速发展，柔性线路板行业出现爆发式增长。在业务量增大的同时，对技术的要求也越来越高，传统的加工方法已不能完全满足其技术要求，而激光加工的快捷性、高精度、能加工复杂工艺的优势立马突显出来，紫外激光加工行业迎来难得的发展机遇，市场容量增长，发展前景可观。
本公司作为专业的精密激光应用服务提供商，目前为PCB（线路板）行业提供的服务，除了紫外激光加工服务外，还包括HDI（高密度互联板）钻孔、陶瓷线路板切割及钻孔服务。为了更好的整合资源，抓住市场机遇，完善公司PCB产业链，部署公司发展战略计划，实现统一规划协调发展，公司拟收购深圳光韵达激光应用技术有限公司少数股东股权，收购完成后，光韵达激光变更为本公司的全资子公司。
同时，光韵达激光经营已满十年，不再享有中外合资企业的税收优惠政策；而香港新辉控股股东马达为先生专注于艺术工作，亦希望通过股权转让获取投资回报。
四、股权收购的必要性
1、符合公司战略发展的需要
利用在精密激光制造和服务领域积累的经验和技术，积极开拓和创新精密激光应用领域，为客户提供多种精密激光产品、服务和全面解决方案；建立一个以精密激光技术为主要手段或关键工序的，技术超群、管理先进、市场占有率和销售利税在同行中领先的、股东员工利益最大化的具有核心竞争力的优秀上市公司，成为行业内市场机会的发现者和精密激光综合制造服务领域的行业领先者，是本公司的发展战略。
光韵达激光于2005年设立，是国内首家使用激光技术进行柔性线路板成型服务的公司。成立以来，逐步开拓业务和市场，从柔性线路板成型服务又拓展到紫外激光钻孔业务，近两年来，受益于PCB行业的爆发增长，以及以苹果6为代表的具有颠覆性的电子终端产品的
