证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2011-027
深圳光韵达光电科技股份有限公司
关于使用部分超募资金收购昆山明创电子科技有限公司 100%股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次股权收购在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
3、本次股权收购存在管理风险、人员流失风险及订单下滑风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为了扩大销售额、提高市场占有率，优化公司网络布局，增强企业综合竞争
实力，深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“光韵达”）
经过综合考虑并进行了必要的尽职调查后，拟使用超募资金人民币1,174万元收
购昆山明创电子科技有限公司（以下简称“昆山明创”）100%股权。收购完成后，
昆山明创成为本公司全资子公司。
公司于2011年12月30日与吴小明、孙明兴、黎增祺、张建明签署了《股权转
让协议》，该协议经本公司董事会审议通过之日起生效。
（二）董事会审议情况
2011年12月30日，公司第二届董事会第一次会议以7票同意、0票反对、0票
弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金收购昆山明创电子科技有限
公司100%股权的议案》，公司董事会同意以超募资金人民币1,174万元收购昆山明
创电子科技有限公司100%股权。公司独立董事和保荐机构信达证券股份有限公司
对本次股权收购出具了专门意见，同意本次交易实施。根据深交所的相关规定及
《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本议案无需提交股东大会审议。
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二、交易对方的基本情况
1、吴小明，男，中国籍，持有昆山明创 47.881%的股权，公民身份号码：
3205231965******1X，联系地址：江苏省昆山市千灯镇。
2、孙明兴，男，台湾籍，持有昆山明创 27.152%的股权，台湾身份证号码：
E121*****8，联系地址：江苏省昆山市黑龙江北路。
3、黎增祺，男，中国籍，持有昆山明创 21.226%的股权，公民身份号码：
36020366******3，联系地址：江苏省昆山市黑龙江北路。
4、张建明，男，中国籍，持有昆山明创 3.741%的股权，公民身份号码：
3205231960******18，联系地址：江苏省昆山市玉山镇。
本次股权转让交易对方吴小明先生、孙明兴先生、黎增祺先生、张建明先生
均与本公司及本公司前十名股东、现任董事、监事、高级管理人员在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，不存在可能或已经造成本公司对
其利益倾斜的其他关系，不属于关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：昆山明创电子科技有限公司
经营期限：2003 年 4 月 22 日至 2015 年 4 月 21 日
注册地址：江苏省昆山开发区青阳南路 161 号
注册资本：美元 80.801 万元
公司类型：中外合资企业
法定代表人：蔡军强
经营范围：SMT 钢网、治具、模具、精密零器件的生产，销售自产产品。
2、截止本次交易发生前，昆山明创股权结构如下：
出资额 出资额
股东名称 持股比例
（折人民币元） （折美元）
吴小明 47.881% 3,146,473.68 386,883.00
孙明兴 27.152% 1,792,319.52 219,390.00
黎增祺 21.226% 1,403,906.16 171,507.00
张建明 3.741% 250,000.00 30,230.00
合计 100.00% 6,592,699.36 808,010.00
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本次交易昆山明创股东吴小明先生、孙明兴先生、黎增祺先生、张建明先生
均同意放弃该股权的优先认购权。
3、交易标的其他情况
本次收购标的为吴小明先生、孙明兴先生、黎增祺先生、张建明先生合计持
有昆山明创 100%的股权，吴小明先生、孙明兴先生、黎增祺先生、张建明先生
保证拥有该股权合法、完整的股东权利，不存在任何质押等权利受限的情形。
4、交易标的主要财务数据
根据具有从事证券期货相关业务资格的立信会计师事务所出具的信会师报
字（2011）第 500015 号审计报告，截止 2011 年 9 月 30 日，昆山明创的主要财
务数据如下：
单位：人民币元
项目 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
资产合计 10,672,468.28 10,975,791.37
负债合计 2,610,034.92 3,359,566.18
应收款项总额 4,324,312.04 4,909,362.56
所有者权益合计 8,062,433.36 7,616,225.19
项目 2011 年 1-9 月 2010 年
主营业务收入 8,096,016.76 10,390,148.49
营业利润 373,585.13 648,667.11
利润总额 526,388.64 598,516.96
净利润 446,208.17 565,034.58
经营活动产生的现金流量净
134,680.19 1,582,269.12
额
四、交易协议的主要内容
本公司于 2011 年 12 月 30 日与吴小明先生、孙明兴先生、黎增祺先生、张建
明先生签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
1、股权转让方：吴小明先生、孙明兴先生、黎增祺先生、张建明先生
2、成交金额：公司以人民币 1,174 万元现金收购吴小明先生、孙明兴先生、
黎增祺先生、张建明先生合计持有昆山明创 100%的股权。
3、支付方式：采取分期付款方式进行，具体如下：
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（1）自《股权转让协议》签订之日起七个工作日内，本公司向转让方支付
股权转让款人民币 202 万元（其中需支付孙明兴人民币 54.847 万元；支付吴小
明、黎增祺、张建明三人人民币 147.153 万元）；
（2）自双方完成股权交割，签订交割确认书后七个工作日内，本公司向转
让方支付股权转让款人民币 767 万元（其中需支付孙明兴人民币 208.256 万元；
支付吴小明、黎增祺、张建明三人人民币 558.744 万元）；
（3）自交割日满一年后七个工作日内，如无索赔，本公司按股权转让比例向
指定账户支付扣除转让方代扣代缴税费以外部分的转让款余额。
4、定价依据：依据立信会计师事务所出具的截止至 2011 年 9 月 30 日“信会
师报字（2011）第 500015 号”审计报告，综合考虑昆山明创目前拥有的市场份
额、销售团队、客户资源、未来公司业绩增长预期等因素，经双方协商，确定本
公司以人民币 1,174 万元收购昆山明创 100%的股权。
5、资金来源：公司超募资金
6、股权交割：本次股权转让交割日为 2012 年 1 月 5 日，达到协议约定的交
割先决条件后办理交割手续，交割后，双方办理股权转让手续。
五、涉及收购的其他安排
本次股权转让后，昆山明创原核心人员将留任，本公司亦将通过积极的措施，
尽量确保人员稳定，并按照相关规定重新签署劳动合同。
股权转让方承诺：转让方或转让方相关联的其他人不会在中国境内外从事或
发展与公司主营业务相竞争或构成竞争的业务。竞争方式包括但不限于直接经
营、委托经营、联营、合作等方式。如任何一转让方出现如上违约情形，将以同
业经营所得的销售额的20%承担赔偿责任。
六、本次收购的背景及对公司的影响
1、公司现已在珠三角、长三角、环渤海经济区等国内主要电子信息产业聚
集地的16城市建立了18个激光加工站，重点服务当地的电子厂商，在业内享有较
高的声誉。本次收购成功将成为光韵达第19个激光加工站、华东第6个激光加工
站。昆山明创在长三角具有地理位置优势，收购后弥补了光韵达在长三角沪宁线
的空缺，与苏州和上海激光工作站形成呼应，有利于与同行的面对面竞争优势。
2、昆山地区是电子信息产业聚集地，是全球最大的笔记本电脑生产基地，
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电子加工厂密集，特别是台资企业更是高度的集中。作为电子产品产业链不可缺
少的SMT激光模板行业，也因为旺盛的市场需求竞争十分激烈，在昆山地区有大
大小小的十多家有激光设备的SMT模板制造厂家。光韵达在昆山地区销售的模板
系在苏州生产，因送货距离远无法快速响应客户需求导致在昆山地区业绩并不理
想，公司也曾设想用在昆山自建厂的办法在该地区进行突破，但考虑到该地区的
竞争过于激烈和复杂，迟迟未予实施。
昆山明创是昆山地区较早和规模最大加工制造SMT模板的两家企业之一，经
营比较规范，有比较成熟稳定的客户。基于本公司对昆山
