证券代码：300225 证券简称：金力泰 公告编号：2018-044
上海金力泰化工股份有限公司
关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，为避免公司股价出现异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018年3月2日（星期五）开市时起继续停牌，公司于同日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-013）。因相关事项尚在推进，2018年3月9日、2018年3月16日、2018年3月23日、2018年3月30日、2018年4月9日、2018年4月13日，公司分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-019）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-022）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-026）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-027）、《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-029）及《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-042）。
公司股票停牌以来，公司及各相关方积极推进本次重大资产重组的有关事宜。
但由于本次重大资产重组事宜仍在沟通和协商中，相关方案仍未全部确定，交易细节尚需进一步协商、确定和完善，涉及资产、业务、财务等方面的尽职调查工作仍在进行当中，公司预计无法在股票连续停牌3个月内（即2018年5月8日前）披露重大资产重组预案或者报告书。为了维护投资者利益，根据深圳证券交易所相关规定，公司于2018年4月19日召开了公司第七届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》。公司将于2018年5月7日召开2018年第二次临时股东大会审议继续停牌事项，若股东大会审议通过上述继续停牌事项，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2018年5月9日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）标的公司及其控股股东、实际控制人情况
标的公司北京富吉瑞光电科技有限公司（以下简称“富吉瑞”或“标的公司”）主要为客户提供红外光电系统解决方案，产品主要包括红外制冷机芯、红外非制冷机芯、红外光电系统、红外光学镜头等。公司第一大股东为北京瑞吉富科技中心（有限合伙），系富吉瑞的员工持股平台，实际控制人为黄富元先生。黄富元先生现为富吉瑞法定代表人、董事长兼总经理。
（二）交易具体情况
公司拟采用现金交易方式购买富吉瑞不低于80%股权，具体交易方案尚在与交
易对方进一步明确，可能根据实际情况进行调整，尚未最终确定，具体方案以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
（三）与交易对方协商、沟通情况
公司与交易相关方于2018年2月27日签订了《关于北京富吉瑞光电科技有限
公司股权收购之框架协议》（以下简称“框架协议”），各方就交易方式、交易价格等事项达成初步意见。公司在2018年3月2日公告的《上海金力泰化工股份有限公司关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-013）中对框架协议的主要内容进行了披露。截至本公告日，公司尚未与各交易对方就本次交易签署任何正式协议，重组方案的具体内容仍在沟通、协商、论证中，本次重组事项仍存在一定不确定性。
（四）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
本次重大资产重组的独立财务顾问为中信证券股份有限公司、法律顾问为北京市嘉源律师事务所、审计机构为众华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构为开元资产评估有限公司。截至目前，各中介机构对标的资产的尽职调查工作仍在进行中，审计、评估工作也正在有序推进，各方就本次重大资产重组涉及的相关事项仍在协调、论证和完善中。
（五）本次重大资产重组事项需要的审批情况
本次重大资产重组不存在需要在披露重组预案或报告书前取得相关部门事前审批的情形。本次交易各方将根据有关法律法规的要求，在履行必要的内部审议程序后，报送深圳证券交易所审核。
二、公司在停牌期间所开展的主要工作及延期复牌的原因
停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，与相关各方积极推进本次重组的各项工作，包括会同中介机构对标的公司展开尽职调查、与交易对方就交易方案进行沟通协商等工作。同时，公司在停牌期间严格按照有关规定，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
但是，由于公司与交易对方就部分交易细节仍在商谈、协调中，交易方案涉及的核心内容还未全部确定，交易事项仍具有不确定性。同时，中介机构对标的公司的全面尽职调查，尤其是对公司关注问题的进一步核查尚需一定时间，审计、评估工作尚未完成，故公司股票无法按期复牌。
三、 申请继续停牌的时间安排
由于相关工作还在进展过程中，为避免公司股价异常波动、维护投资者利益，公司于2018年4月19日召开了公司第七届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》。公司将于2018年5月7日召开2018年第二次临时股东大会审议继续停牌事项，若股东大会审议通过上述继续停牌事项，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2018年5月9日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，自停牌首日起累计不超过6个月。
四、下一步工作安排
继续停牌期间，公司及有关各方将加快推进本次重大资产重组相关工作，包括但不限于：积极推进交易方案细节的协调落实工作；组织中介机构尽快完成尽职调查、审计、评估等各项工作；按照有关规定及时履行信息披露义务；及时履行必要的决策审批程序等。公司承诺争取在2018年8月9日（星期四）前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求
的重大资产重组预案或报告书。
若公司在继续停牌期限内终止筹划本次重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告并申请股票复牌，同时承诺自股票复牌之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、独立财务顾问核查意见
本次重大资产重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司经核查后认为：
自公司停牌以来，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》等法律法规的要求，履行了相关决策程序，及时披露了相关信息，披露的信息真实、准确、完整。
由于本次交易方案相关内容和细节仍在协调和商讨中，中介机构的尽职调查、审计和评估工作尚需一定的时间，因此本次延期复牌有利于公司进一步完善重组相关工作，维护广大投资者利益。
综上，独立财务顾问认为：公司本次延期复牌具有一定的必要性和合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第22号——上市公司停复牌业务》等有关规定。
六、独立董事意见
公司独立董事已对公司第七届董事会第十七次（临时）会议相关事项发表了独立意见，认为公司董事会审议《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》的相关审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，因此其一致同意《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》，并同意将其提交股东大会审议。
七、风险提示
公司股票停牌期间，公司将根据相关规定每五个交易日披露一次关于本次重大资产重组事项的进展公告。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
上海金力泰化工股份有限公司董事会
2018年4月19日
