证券代码：300225 证券简称：金力泰 公告编号：2018-013
上海金力泰化工股份有限公司
关于筹划重大资产重组继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由及工作安排
上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”或“金力泰”）拟筹划非公开发行股票事项。鉴于上述事项存在不确定性，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：金力泰，证券代码：300225）自2018年2月23日开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。具体情况详见公司于2018年2月23日披露的《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（公告编号：2018-011）。截至目前，公司及相关方正在积极推进非公开发行的各项工作。
另公司正在筹划重大资产重组事项，鉴于该事项存在不确定性，为了避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：金力泰，股票代码：300225）自 2018年 3月 2 日（星期五）开市时起继续停牌。本公司承诺争取停牌时间不超过 1个月。即承诺争取在 2018年 3月 30 日（星期五）前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。
如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案或报告书，公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于 2018年 3月 30 日开市时起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的，公司承诺自公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过 3个
月的，公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）本次重大资产重组基本情况
1、标的资产主要信息
公司名称：北京富吉瑞光电科技有限公司
统一社会信用代码：911101085674051211
成立日期：2011年01月20日
注册资本：1188.860103万人民币
注册地址：北京市海淀区清河安宁庄路4号11号办公楼302室
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；制造光电子器件及其他电子器件（限分支机构经营）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
2、标的资产经营概况
标的资产所属行业为红外光电行业（包括军用及民用），是红外光电系统解决方案寡头，产品主要包括红外制冷机芯、红外非制冷机芯、红外光电系统、红外光学镜头等。
3、本次交易方案
公司拟采用现金交易方式购买北京富吉瑞光电科技有限公司不低于 80%股权，
具体交易方案尚待进一步明确，可能根据实际情况进行调整，尚未最终确定，具体方案以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
4、与交易对方沟通、协商情况
公司已与交易相关方于2018年2月27日签订了《关于北京富吉瑞光电科技有
限公司股权收购之框架协议》（以下简称“本协议”），各方就交易方式、交易价格等事项达成初步意见。本协议主要内容如下：
（1）甲方：上海金力泰化工股份有限公司
（2）乙方：北京瑞吉富科技中心（有限合伙）、苏州兆戎空天创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州空空创业投资合伙企业（有限合伙）、黄富元、季云松、胡岚、周成、李宜斌、陈德智、詹道教、赵寅
（3）交易方案
公司拟购买北京富吉瑞光电科技有限公司不低于80%股权。各方同意本次交易
的定价以届时经各方认可的具有证券从业资格的评估机构进行评估后出具的资产评估报告所确认的评估值结果为作价基础，并经各方届时协商一致确定。
（4）尽职调查
本协议签署后，各方应继续对目标公司进行业务、财务、法律、资产及其他可能对本次交易产生影响的事项进行尽职调查，继续推进与本次交易相关的各项工作。
（5）本次交易先决条件
各方确认，完成本次交易的先决条件如下：
A、各方完成对目标公司的尽职调查，并根据尽职调查结果已就相关事项和解决路径以及本次交易的最终方案达成一致意见；
B、各方已经依据证券监管、信息披露等各方面的法律、法规和规范性文件以及证监会、证券交易所、行业主管机构等各有权部门的监管要求，获得必要的政府批准文件或证明（如需）；
C、各方就本次交易根据其适用的法律、法规、规则、章程等规定完成内部批准程序，取得各自相应的授权和批准。
（6）预计盈利情况
预计标的公司2018年营业收入1.8-2.2亿元，净利润3,500-5,000万元，2019
年营业收入2.5-3.0亿元，净利润5,000-7,500万元。标的公司的具体承诺业绩及业
绩补偿方案尚待各方进一步协商确定。
（7）保密责任
除非法律、法规或规范性文件另有规定,或中国证监会、深圳证券交易所提出要求，未经其他方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息作出披露。上述条款不适用于各方就本次交易而向其聘请的专业人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
（8）协议效力
本协议经各方签字盖章后生效。如后续各方就本次交易签订的正式协议与本协议约定的内容不一致的，则以后续签订的正式协议为准。
（二）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
公司按照相关规定，积极开展本次重组的相关各项工作，为推进本次重组事项的顺利开展，公司拟聘请中信证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，其他中介机构正在遴选进程中。截至本公告披露日，公司及各相关方就重大资产重组事项稳步推进中。
三、停牌期间安排
公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，聘请独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。同时，在停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
四、必要风险提示
鉴于本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
五、备查文件
1、公司出具的停牌申请；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海金力泰化工股份有限公司董事会
2018年3月1日
