烟台正海磁性材料股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有或自筹资金不超过20,000万元（含）且不低于10,000万元（含）用于以集中竞价交易以及法律、法规许可的其他方式回购公司股份，回购价格不超过8.00元/股（含）。回购期限为自股东大会审议通过本回购股份预案之日起12个月内。
2、本次回购方案已经公司三届董事会第二十三次会议及公司2018年第一次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
3、本次股份回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，进而导致本回购股份预案无法顺利实施。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司拟定了关于回购公司股份的报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的和用途
鉴于近期股市出现的大幅波动和持续低迷，为有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司投资的信心，切实提高公司股东的投资回报；同时，基于对公司未来发展前景的信心，以及对公司长期内在价值的高度认可，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，公司决定择机回购公司部分社会公众股股份。
本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必
定具体用途。
二、回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易系统以集中竞价交易的方式或法律法规许可的其他方式回购公司股份。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过8.00元/股（含），实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票价格具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、本次拟回购股份的种类为：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、本次拟回购股份的数量及占当前总股本的比例：在回购股份价格为8.00元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为2,500万股，约占公司当前总股本的3.05%；按金额下限测算，预计回购股份数量约为1,250万股，约占公司当前总股本的1.52%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不超过20,000万元（含）且不低于10,000万元（含），资金来源为公司的自有或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
六、回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
决议终止实施本次回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、回购决议的有效期
本次回购公司股份的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
八、预计回购后公司股权结构的变动情况
假设按本次最高回购金额20,000万元、回购价格8.00元/股进行测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为2,500万股，约占公司当前总股本的3.05%。
1、若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
数量 比例 数量 比例
一、限售条件流通股/非流通 84,157,082 10.26% 109,157,082 13.31%
股
二、无限售条件流通股 736,059,474 89.74% 711,059,474 86.69%
三、总股本 820,216,556 100.00% 820,216,556 100.00%
2、若本次回购股份予以注销，预计本次回购股份后，公司股权结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
数量 比例 数量 比例
一、限售条件流通股/非流通 84,157,082 10.26% 84,157,082 10.58%
股
三、总股本 820,216,556 100.00% 795,216,556 100.00%
九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为386,048.98万元、归属于上市公司股东的净资产为278,969.08万元、流动资产283,356.59万元。假设此次回购金额20,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，本次回购资金占公司总资产的5.18%，占公司归属于上市公司股东的净资产的7.17%，占公司流动资产的7.06%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为不超过20,000万元（含）且不低于10,000万元（含）的股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，有利于维护公司股价，增强公众投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期持续健康发展。
按照回购数量2,500万股测算，回购股份比例约占公司总股本的3.05%，回购后公司控股股东及实际控制人均未发生变化，公司股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经公司自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的行为。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十一、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
本次回购预案由公司董事长、实际控制人秘波海先生提议，提议时间为2018
份的情况，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，未来六个月不存在减持计划。
十二、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各项事宜，包括但不限于以下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的具体方式、时间、价格和数量等；
2、授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案；
3、授权公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、授权公司董事会在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十三、董事会审议情况、独立董事意见及股东大会审议情况
1、2018年11月17日，公司三届董事会第二十三次会议及三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》等有关本次回购事项的相关议案。
2、公司独立董事就该事项发表了如下独立意见:
（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
（2）公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，构建长期稳定的投资者群体，推动公司股票价值的合理回归。
（3）公司本次回购股份的资金来自公司自有或自筹资金，回购价格公允合
控制权发生变化，亦不会改变公司的上市公司地位，回购方案可行。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。因此，我们同意该回购预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
3、2018年12月5日，公司2018年第一次临时股东大会以特别决议形式审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》等有关本次回购事项的相关议案。
十四、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
公司本次回购已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》以及《回购指引》等法律、法规及规范性文件中有关上市公司回购本公司股份的规定；公司本次回购符合《公司法》、《回购办法》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；截至本法律意见书出具之日，公司已按照《回购办法》、《补充规定》以及《回购指引》等法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务；公司本次回购的资金来源为自有或自筹资金，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、其他事项说明
1、债权人通知安排
公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，并作出了必要的安排，具体内容详见公司于2018年12月6日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-08-19）。
2、回购专户
