证券代码：300224 证券简称：正海磁材 公告编号：2018-11-02
烟台正海磁性材料股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权转让不构成关联交易；
2、本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2014年10月15日，烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）
与明绚新能源技术（上海）有限公司（以下简称“明绚新能源”）签署了《关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》（以下简称“补充协议（一）”）。
根据上述协议约定，公司将以零对价直接取得明绚新能源所持上海大郡6.9692%
股权。公司于2018年4月15日召开的三届董事会第十九次会议审议通过了《关
于收购控股子公司少数股东股权的议案》，该议案不需提交公司股东大会审议。
一、补充协议（一）的主要内容
对公司完成收购上海大郡 81.5321%的股权交易后，明绚新能源持有的上海
大郡6.9692%股权做出如下约定：
1、股权的收购安排
（1）明绚新能源所持上海大郡剩余6.9692%股权（对应出资额405.8133万
元）必须、且只能于2018年12月31日前向上海大郡的核心骨干进行转让，转
让价格为总价1元。
（2）公司在明绚新能源向上海大郡核心骨干转让所持上海大郡剩余6.9692%
股权完成之后，按照《补充协议（一）》约定的收购条款在该协议第三条约定最终收购价格确定后的 3 个月内完成对上海大郡核心骨干所持上海大郡剩余6.9692%股权的收购并支付全部最终收购价格。
2、股权定价约定
（1）初始收购对价：公司收购上海大郡剩余 6.9692%股权的初始收购对价
为4,000万元。
（2）对初始收购对价的调整安排
与初始收购对价对应的利润承诺：
序号 项目 金额
1 2015年承诺净利润 2,000万元
2 2016年承诺净利润 3,500万元
3 2017年承诺净利润 5,000万元
上述承诺净利润为上海大郡扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，但是因为对上海大郡员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考核范围，即不需对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担补偿义务。
若上海大郡在业绩补偿期间内，当年实际净利润低于当年业绩承诺、但不低于当年业绩承诺的80%，则当年采取单倍调整，即：当年对价调整金额=（当年承诺净利润—当年实际净利润）×92.8571%×24.49%。
若上海大郡在业绩补偿期间内，当年实际净利润低于当年业绩承诺的80%，则当年采取特别调整措施，即：当年对价调整金额=当年承诺净利润×20%×92.8571%×24.49%+（当年承诺净利润×80%—当年实际净利润）×100%股权交易作价÷2015年至2017年累计承诺的净利润×92.8571%×24.49%。
2015年至2017年累计对价调整金额为各年对价调整金额之和。
上述计算公式中，92.8571%为在交割日除公司外上海大郡全体其他股东所持上海大郡的股权比例；24.49%为初始收购对价占初始收购对价及其与明绚新能源、上海郡沛新能源技术有限公司在本次交易中所获股份对价之和的比重。100%股权交易作价为“（本次交易收购81.5321%股权的对价39,220.5663万元+收购剩余6.9692%股权的初始对价4,000万元）÷《补充协议（一）》签署时除公司、熊平外上海大郡全体其他股东所持上海大郡股权比例（88.5014%）”。
（3）最终收购价格=初始收购对价—2015年至2017年累计对价调整金额
（4）若2015年至2017年累计对价调整金额大于或等于初始收购对价，则公司将以零对价直接取得明绚新能源所持上海大郡剩余6.9692%股权。
二、最终股权收购价格
2015年度，根据《关于上海大郡动力控制技术有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（和信专字（2016）第000139号），上海大郡2015年度扣除对员工实施股权激励而产生的激励费用及非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,306.83万元。2015年业绩承诺已经完成。
2016年度，根据《关于上海大郡动力控制技术有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（和信专字（2017）第000115号），上海大郡2016年度扣除对员工实施股权激励而产生的激励费用及非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,997.44万元。2016年业绩承诺已经完成。
2017年度，根据《关于上海大郡动力控制技术有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（和信专字（2018）第000108号），上海大郡2017年度扣除对员工实施股权激励而产生的激励费用及非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-6670.42万元。2017年实际业绩低于2017年业绩承诺的80%。
2017年对价调整金额=5000×20%×92.8571%×24.49%+（5000×80%—
（-6670.42））×100%股权交易作价÷10500×92.8571%×24.49%=11,513.31万元2015年至2017年累计对价调整金额=0+0+11,285.91=11,513.31万元
经计算，2015年至2017年累计对价调整金额大于初始收购对价，公司将以零对价直接取得明绚新能源所持上海大郡剩余6.9692%股权。
三、交易对方的基本情况
公司名称 明绚新能源技术（上海）有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址 上海市宝山区一二八纪念路968号1611室
主要办公地点 上海市宝山区一二八纪念路968号1611室
法定代表人 熊承红
注册资本 18万美元
统一社会信用代码 913100006987724745
开发汽车电子、电力电子、电机控制、机电一体化等新能
经营范围 源技术及相关软件，销售开发成果，提供相关的技术咨询
和技术服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
明绚新能源与公司不存在关联关系，且与公司及公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均独立，无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
四、上海大郡的基本情况
1、基本情况
公司名称 上海大郡动力控制技术有限公司
统一社会信用代码 91310000782801477P
类型 有限责任公司（中外合资）
住所 上海市闵行区新骏环路189号C105室、188号2号楼1楼
法定代表人 秘波海
注册资本 人民币5,822.8765万
成立日期 2005年11月11日
主营业务 新能源汽车驱动电机及其控制系统的研发、生产和销售
2、股权结构
本次股权收购前，上海大郡的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占比
1 烟台正海磁性材料股份有限公司 5,300.6057 91.03%
2 明绚新能源技术（上海）有限公司 405.8133 6.97%
3 熊平 116.4575 2.00%
合计 5,822.8765 100.00%
本次收购完成后，上海大郡的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占比
1 烟台正海磁性材料股份有限公司 5,706.4190 98.00%
2 熊平 116.4575 2.00%
合计 5,822.8765 100.00%
五、本次股权收购对公司的影响
本次股权收购不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成负面影响。
六、备查文件
1、公司三届董事会第十九次会议决议。
2、关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）。
特此公告。
烟台正海磁性材料股份有限公司
董事会
2018年4月17日
