证券代码：300224 证券简称：正海磁材 公告编号：2017-11-01
烟台正海磁性材料股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权转让不构成关联交易；
2、本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、概述
为了进一步增强对子公司的控制力度，提高决策效率，整合资源实现整体价值最大化，烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金收购控股子公司上海大郡动力控制技术有限公司（以下简称“上海大郡”）少数股东熊平持有的2.3558%的股权。本次交易价格以上海大郡截至2016年12月31日经审计的净资产224,402,751.42元为基础，综合考虑上海大郡的技术实力、市场份额、客户资源、销售渠道、未来业绩增长预期等因素，经双方协商，转让价为1,980万元。本次交易完成后，熊平将持有上海大郡2.00%股权，公司持有上海大郡的股权比例增至91.0308%。
上述对外投资事项已于2017年3月19日经公司三届董事会第十三次会议审
议通过。
此次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据信息披露的相关规则，及时披露对外投资的进展情况。
二、交易对方的基本情况
熊平，护照号：488949822，与公司不存在关联关系，且与公司及公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均独立，无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、上海大郡的基本情况
1、基本情况
公司名称 上海大郡动力控制技术有限公司
统一社会信用代码 91310000782801477P
类型 有限责任公司（中外合资）
住所 上海市闵行区新骏环路189号C105室、188号2号楼1楼
法定代表人 秘波海
注册资本 人民币5822.8765万
成立日期 2005年11月11日
主营业务 新能源汽车驱动电机及其控制系统的研发、生产和销售
2、股权结构
本次股权收购前，上海大郡的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占比
1 烟台正海磁性材料股份有限公司 5,163.4296 88.6750%
2 明绚新能源技术（上海）有限公司 405.8133 6.9692%
3 熊平 253.6336 4.3558%
合计 5,822.8765 100.0000%
3、财务数据
上海大郡2015年、2016年财务报表如下（2015年、2016年数据业经山东
和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
单位：元
项目 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总额 727,988,926.85 539,446,381.77
负债总额 503,586,175.43 373,077,121.47
所有者权益 224,402,751.42 166,369,260.30
单位：元
项目 2016年度 2015年度
营业收入 714,215,906.13 487,282,602.37
营业利润 32,361,158.72 26,848,011.46
利润总额 51,842,401.84 37,404,856.86
净利润 48,033,491.12 37,531,813.99
四、股权转让协议书的主要内容
1、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：
甲方（熊平）占有标的公司（上海大郡）4.3558%的股权，现甲方将其持有的标的公司2.3558%的股权以1,980.00万元人民币转让给乙方（公司）。乙方同意在本合同订立十五日内以现金（或银行转账的方式）一次性支付甲方所转让股权50%的股权转让价款，剩余股权转让价款在股权工商变更登记完成后5日内付清。
2、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
双方保证已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；双方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、标的公司及乙方的公司章程及其他内部规定。
3、有关公司盈亏（含债权债务）分担
本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享标的公司的利润,并享有转让股权的全部股东权益，分担相应的风险及亏损。
4、违约责任
本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
如由于甲方的原因，致使不能如期办理股权变更登记，甲方应按照全部股权转让款的百分之一向乙方支付违约金；如由于甲方的原因，严重影响乙方实现订立本协议书的目的，导致协议目的不能实现，甲方应按照全部股权转让款的十分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。
5、协议书的变更与解除
甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。
6、有关费用的负担
本次交易中所涉及的各种税项及费用由协议各方依照有关法律、法规各自承担，国家未作规定的按照公平合理原则由各方分担。
根据国家法律法规的相关规定由乙方履行代扣代缴相关税费的义务。
7、争议解决方式
凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决，如协商未果，则任何一方有权将争议提交乙方所在地有管辖权的人民法院裁决。
8、生效条件
本协议书经甲乙双方签字、盖章后成立并生效。双方应于协议书生效后三十日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。
五、本次股权收购的目的和对公司的影响
1、本次股权收购的目的
本次收购有利于提高公司决策效率、整合公司资源、符合公司长远发展战略。
2、本次股权收购对公司的影响
本次股权收购不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成负面影响。
六、备查文件
1、公司三届董事会第十三次会议决议。
2、股权转让协议书。
3、上海大郡2016年度审计报告。
特此公告。
烟台正海磁性材料股份有限公司
董事会
2017年3月21日
