北京君正集成电路股份有限公司
章 程
二○二一年十二月
目 录
第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会...... 7
第一节 股东...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ......10
第三节 股东大会的召集 ......14
第四节 股东大会的提案与通知 ......15
第五节 股东大会的召开 ......16
第六节 股东大会的表决和决议 ......19
第五章 董事会 ......24
第一节 董事 ......24
第二节 董事会 ......27
第六章 总经理及其他高级管理人员......33
第七章 监事会 ......34
第一节 监事 ......35
第二节 监事会 ......35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......37
第一节 财务会计制度......37
第二节 内部审计......42
第三节 会计师事务所的聘任 ......42
第九章 通知和公告......43
第一节 通知 ......43
第二节 公告 ......44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......44
第一节 合并、分立、增资和减资......44
第二节 解散和清算......45
第十一章 修改章程......47
第十二章 附则 ......47
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称
“公司”)。
公司由北京君正集成电路有限公司依法变更设立，北京君正集成电路有限公司的原有股东即为公司发起人；公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为110108008639445。
第三条 公司于2011年5月12日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2,000万股，于2011年5月31日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：北京君正集成电路股份有限公司
公司英文名称：Ingenic Semiconductor CO., LTD
第五条 公司住所：北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼一层A101-A113。
邮政编码：100193
第六条 公司注册资本为人民币481,569,911元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监及董
事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：充分发挥自身核心竞争优势，持续加强技术创新
和科学管理，大力推进技术进步，扩大规模经营，增强市场竞争能力，以实现利润最大化为公司目标，确保全体股东合法权益并获得最佳投资效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：研发、设计、委托加工、销售半导
体集成电路芯片；计算机软硬件及计算机网络软硬件产品的设计、开发；销售计算机软、硬件及其辅导设备、电子元器件、通讯设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；技术检测；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公、商业用房。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十八条 公司成立时股份总数为6,000万股，全部由各发起人认购，各发起人
发起设立公司时，其认购股份数及持股比例如下：
发起人姓名/名称 认购数额（股） 认购比例
刘 强 18,092,633 30.15%
李 杰 12,000,000 20.00%
盈富泰克创业投资有限公司 10,791,367 17.99%
张 紧 4,608,000 7.68%
冼永辉 4,608,000 7.68%
姜 君 1,800,000 3.00%
刘 飞 1,500,000 2.50%
许志鹏 1,500,000 2.50%
晏晓京 1,500,000 2.50%
赵明漪 1,200,000 2.00%
鹿良礼 1,200,000 2.00%
张燕祥 600,000 1.00%
张 敏 600,000 1.00%
第十九条 公司股份总数为 481,569,911 股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司
不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和国证券法》履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）、第（五）、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）、第（五）、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司发起人中的自然人所持公司公开发行股份前已发行的股份在前款规定的限售期满后，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持公司股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；离职半年后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超过50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间
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