北京市中伦律师事务所
关于北京君正集成电路股份有限公司
向特定对象发行股票之发行过程
及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二一年十一月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6AJianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于北京君正集成电路股份有限公司
向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：北京君正集成电路股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2021 年度向特定对象发行人民币普通股股票事宜（以下简称“本次发行”）的法律顾问，就公司本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程和认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
6．本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
2021 年 4 月 13 日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关
于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。
2021 年 5 月 7 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。
2021 年 7 月 22 日，发行人召开公司第四届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于修订本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。
2021 年 10 月 12 日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》相关议案。
（二）深交所的审核通过
2021 年 8 月 18 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于公司申请
向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会的同意注册
2021 年 9 月 24 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意北京君正集成
电路股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021] 3097 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
基于上述，本所认为：
发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册，已履行全部的批准、审核及同意注册程序，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》的规定。
二、本次发行过程和结果的合规性
（一）发出认购邀请
2021 年 10 月 19 日，发行人与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“主
承销商”）共向 159 家符合条件的特定投资者发送了《北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。具体包括：发行人前 20 大股东（已剔除
关联方，未剔除重复机构）20 名、基金公司 24 家、证券公司 14 家、保险机构
12 家、其他机构 80 家、个人投资者 9 位。
由于首轮申购结束后，投资者获配股数、获配金额未达到本次发行数量和募集资金总额的上限 12,729,913 股（含本数）和募集资金总额的上限 130,672.56万元，发行人和主承销商决定对认购不足的部分启动追加认购程序。2021 年 10月 25 日，发行人及主承销商向首轮发送《认购邀请书》的投资者和新增的 2 名表达认购意向的投资者发送了《北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书（追加认购）》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件《追加认购申购单》等追加认购邀请文件。
经本所律师审阅，上述《认购邀请书》《追加认购邀请书》等认购邀请文件包含了认购对象与条件、发行时间安排及其他相关事项说明、发行价格、发行对象及配售原则和程序、对发行价格的调整方式及追加认购程序、发行失败的处理措施、特别提示等内容；上述《申购报价单》《追加认购申购单》包含了同意并接受《认购邀请书》《追加认购邀请书》所确定的认购条件与规则、同意按照约定价格申购等内容。
基于上述，本所认为，上述《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加认购申购单》等认购邀请文件的内容合法、有效；发行人本次发行认购邀请文件的发送范围符合《注册管理办法》及发行人 2020 年年度股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）投资者申购报价
1. 本次发行的首轮申购报价情况
经本所律师见证，2021 年 10 月 22 日上午 9:00 至 12:00，发行人及主承销商
收到以下认购对象提交的《申购报价单》，其中有效申购报价情况如下：
序号 投资者名称 类型 价格 认购金额（元） 是否有
效
1 瑞士银行（UBS AG） 其他 118.15 415,000,000 是
绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业 其他 109.77 550,000,000 是
2 （有限合伙） 是
103.77 550,000,000
2. 本次发行的追加申购报价情况
追加认购期间，发行人和联席主承销商共收到 5 家投资者提交的《追加认购
申购单》，有效申购报价为 5 家。有效申购投资者具体报价情况如下：
序号 投资者名称 类型 价格 认购金额（元） 是否有
效
1 瑞士银行（UBS AG） 其他 103.77 8,600,000 是
2 吕大龙 个人 103.77 350,000,000 是
3 中信里昂资产管理有限公司 其他 103.77 300,000,000 是
4 诺德基金管理有限公司 基金 103.77 50,000,000 是
5 财通基金管理有限公司 基金 103.77 185,500,000 是
经核查，本所认为，上述认购对象具备相关法律、法规、规范性文件及
查看PDF原文
