证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2019-026
科大智能科技股份有限公司
关于拟回购并注销上海乾承机械设备有限公司
2018年度未完成业绩承诺应补偿股份事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”或“公司”）于2019年4月25日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于上海乾承机械设备有限公司2018年度业绩承诺实现情况及姜明等8名交易方对公司进行业绩补偿的议案》、《关于定向回购姜明等8名交易方2018年度应补偿股份的议案》。现将公司全资子公司科大智能机器人技术有限公司（以下简称“智能机器人”）支付现金收购的上海乾承机械设备有限公司（以下简称“乾承机械”）2018年实际盈利与业绩承诺的差异情况及业绩补偿方案说明如下：
一、支付现金购买资产的基本情况
公司于2018年3月29日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，公司全资子公司智能机器人以现金人民币13,760万元价款收购乾承机械43%的少数股权；同时，公司全资子公司上海永乾机电有限公司将其持有的乾承机械57%的股权无偿转让给智能机器人，上述股权收购及划转后，智能机器人持有乾承机械100%股权。
根据智能机器人与乾承机械、上海乾鹏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海乾鹏”）、姜明、曹东、梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝（以下合称“交易方”）共同签订的《股权转让协议》约定，交易方在收到智能机器人全部股权转让款之日起3个月内（如遇到该股票停牌的情形，则日期相应顺延），将上述股权转让款的70%用于完成购买科大智能股票，并按照《股权转让协议》相关约定进行锁定。
2018年7月26日，交易方按照《股权转让协议》的约定完成了购买科大智能股票事项，购买股票的具体情况如下：
交易方 应购买金额（元）实际购买金额（元） 购买均价（元） 购买股数
姜明 30,016,000.00 30,016,732.10 19.51 1,538,866
上海乾鹏 16,848,000.00 16,849,529.05 18.40 915,500
曹东 16,800,000.00 16,800,616.62 19.97 841,100
梅士东 11,200,000.00 11,206,255.61 19.01 589,400
李兵 11,200,000.00 11,201,053.65 21.32 525,500
孙楠 4,480,000.00 4,480,529.22 20.90 214,400
陈蓓 2,240,000.00 2,240,452.50 18.81 119,100
谢成宝 2,240,000.00 2,240,915.13 21.16 105,900
合计 95,024,000.00 95,036,083.88 — 4,849,766
注：上海乾鹏为合伙企业，按照税法规定，本次股权转让按照实际所得的35%缴纳所得税，故上海乾鹏实际购买金额为其股权转让对价款的65%。
二、交易方业绩承诺实现情况及补偿约定
1、业绩承诺及实现情况
根据《股权转让协议》的约定，交易方承诺乾承机械2018年、2019年、2020年实现的实际净利润数（“实际净利润数”指经公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的乾承机械合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润）分别不低于3,000万元、3,750万元、4,688万元(以下简称“承诺净利润”)。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）出具的《关于上海乾承机械设备有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（会专字[2019]4907号，以下简称“专项审核报告”），乾承机械2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润454.21万元，比承诺净利润少2,545.79万元，完成率15.14%，未能完成2018年度承诺净利润。
2、业绩承诺的补偿约定
根据《股权转让协议》的约定，若乾承机械2018年度承诺净利润未完成，则根据乾承机械实际完成情况与业绩承诺差异情况，对应补偿方式计算如下：
A．（2018年度承诺净利润数×90%）≤2018年度实现净利润数＜（2018年度承诺净利润数×100%），则当年应补偿金额＝[乾承机械估值总额（即32,000
万元）-2018年度实现净利润数×10]×43%；
B.（2018年度承诺净利润数×80%）≤2018年度实现净利润数＜（2018年度承诺净利润数×90%），则当年应补偿金额＝[乾承机械估值总额（即32,000万元）-2018年度实现净利润数×9.70]×43%；
C.（2018年度承诺净利润数×60%）≤2018年度实现净利润数＜（2018年度承诺净利润数×80%），则当年应补偿金额＝[乾承机械估值总额（即32,000万元）-2018年度实现净利润数×9.30]×43%；
D．2018年度实现净利润数＜（2018年度承诺净利润数×60%），则当年应补偿金额＝[乾承机械估值总额（即32,000万元）-2018年末经审计后的净资产]×43%。
在经公司聘请的审计机构审计并出具专项审核报告后的10个交易日，分别计算出交易方各自应承担的当期应补偿金额（现金收购时交易方各自持有的乾承机械股权比例占交易方合计持有的乾承机械股权比例，即姜明承担应补偿金额的31.15%、上海乾鹏承担应补偿金额的18.84%、曹东承担应补偿金额的17.44%、梅士东承担应补偿金额的11.63%、李兵承担应补偿金额的11.63%、孙楠承担应补偿金额的4.65%、陈蓓承担应补偿金额的2.33%、谢成宝承担应补偿金额的2.33%），再根据交易方各自购买科大智能股票的平均价（各自购买科大智能股票总成本/各自购买科大智能股票的总股数）分别计算各自应补偿的股份数（各自应承担的补偿金额÷各自购买科大智能股票的平均价）。如交易方在补偿股份时其所持有的科大智能股份数不足以补偿的，则各自以现金方式向智能机器人补偿。无论如何，交易方合计承担的补偿金额以不超过本次股权收购款13,760万元为限。
三、2018年度应补偿事项的计算及实施方案
1、应补偿事项的计算
根据华普天健出具的专项审核报告，乾承机械2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润454.21万元，承诺净利润完成率低于60%，根据《股权转让协议》约定的补偿方式，应按照下述补偿方案进行补偿：
2018年度实现净利润数＜（2018年度承诺净利润数×60%），则当年应补偿金额＝[乾承机械估值总额（即32,000万元）-2018年末经审计后的净资产]×
43%。
根据华普天健出具的《上海乾承机械设备有限公司2018年度审计报告》（会审字[2019]2981号），2018年度乾承机械经审计后的归属于母公司所有者权益为67,168,540.14元，按照补偿方式计算交易方2018年应补偿金额=[乾承机械估值总额（即32,000万元）-2018年末经审计后的净资产]×43%=（320,000,000-67,168,540.14）×43%=108,717,527.74元。交易方应补偿金额以各自持有的本次股权收购款购买的科大智能股票补偿，不足补偿部分以现金方式补偿。其中用于股份补偿部分对应补偿款为95,036,083.88元（股份补偿对应补偿金额为交易方各自购买科大智能股票均价×各自购买科大智能股票的总股数），现金补偿金额为13,681,443.86元。具体补偿情况如下表：
单位：人民币元
交易方 承担比例 应补偿股数 股份补偿金额 现金补偿金额 补偿金额合计
姜明 31.15% 1,538,866 30,016,732.10 3,848,777.79 33,865,509.89
上海乾鹏 18.84% 915,500 16,849,529.05 3,632,853.18 20,482,382.23
曹东 17.44% 841,100 16,800,616.62 2,159,720.22 18,960,336.84
梅士东 11.63% 589,400 11,206,255.61 1,437,592.87 12,643,848.48
李兵 11.63% 525,500 11,201,053.65 1,442,794.83 12,643,848.48
孙楠 4.65% 214,400 4,480,529.22 574,835.82 5,055,365.04
陈蓓 2.33% 119,100 2,240,452.50 292,665.90 2,533,118.40
谢成宝 2.33% 105,900 2,240,915.13 292,203.27 2,533,118.40
合计 100% 4,849,766 95,036,083.88 13,681,443.86 108,717,527.74
2、应补偿事项的实施方案
交易方应补偿股份由公司履行相关程序后以人民币1元总价款回购并注销；若公司上述应补偿股份的回购注销事宜未获股东大会审议通过或未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易方承诺在上述情形发生后的60日内，将上述应补偿股份无偿赠送给科大智能其他股东（“其他股东”指科大智能赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易方之外的上市公司股份持有者），其他股东按照各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
若上述事项获得股东大会审议通过，公司将书面通知交易方应补偿事宜，交易方在收到公司书面通知之日起将其应补偿的股份过户至公司设立的专门证券账户；应补偿现金款支付至公司指定的银行账户。交易方补偿股份过户后，公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
四、公司后续审批程序
上述业绩补偿方案及相关议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，关联股东需回避表决，在获得股东大会审议通过并授权后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜。
特此公告。
科大智能科技股份有限公司董事会
二○一九年四月二十五日
